新华锦回复上交所问询：青岛森汇不存在长期无法开采风险

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经济导报记者 杜海

　　15日，新华锦（600735）披露关于上交所对公司关联资产收购相关事项问询函回复的公告称，公司拟以4075万元收购关联方山东新华锦新材料科技有限公司（下称“新材料公司”）持有的青岛森汇石墨有限公司（下称“青岛森汇”）50%股权，虽然本次以大额现金收购长期未开采的亏损矿业资产，但公司判断，“青岛森汇不存在长期无法开采的风险。”

避免和解决潜在的同业竞争

　　本月7日，新华锦收到上交所问询函。该问询函围绕上述关联交易的合规性、必要性，提出了诸多疑问。

　　据悉，本次交易完成后，青岛森汇将成为新华锦控股子公司。而公司控股股东新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司，与青岛森汇之间存在同业竞争，本次交易将新增上市公司同业竞争。对此，上交所提出了疑问：本次交易，是否违反上市公司控股股东、实际控制人做出的关于避免同业竞争的相关承诺？

　　新华锦解释称，海正石墨的经营范围包括石墨露天开采，石墨科技公司的经营范围包括中高碳石墨的生产与销售。但是，截至本函回复之日，海正石墨仅拥有一项探矿权，采矿权手续尚在办理过程中，且海正石墨自设立以来，一直未从事与石墨开采、筛选加工等相关的生产经营活动，且在取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》之前，其无法开展任何生产经营活动；石墨科技公司自成立以来，尚未开展任何经营活动，且目前该公司已着手办理注销手续。因此，从实际的业务经营角度出发，目前海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇并不存在同业竞争关系。

　　为了避免和解决未来潜在的同业竞争，新华锦要求交易对方新材料公司，就避免同业竞争作出了相关安排，并要求新材料公司的控股股东新华锦集团出具了《关于股权转让相关事项的承诺函》，根据承诺，鉴于新材料公司持有海正石墨80%的股权，前者将在海正石墨取得采矿许可证后的12个月之内，将其持有的海正石墨80%的股权转让给新华锦或无关联关系的第三方；鉴于新材料公司持有石墨科技公司100%的股权，新材料公司将自签署《股权转让协议》后30日内注销石墨科技公司。新华锦集团同意新材料公司上述安排。

已具备开采的基本条件

　　此前的公告披露，青岛森汇自2009年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山一直处于停止开采状态。2015年3月，新材料公司取得青岛森汇50%股权后，仍长时间未能启动生产。那么，青岛森汇是否仍存在长期无法开采的风险？

　　对此，新华锦在回复函中介绍，2009年4月，青岛森汇通过收购取得矿业权后，便对原浮选车间进行了改扩建，对采矿选矿设备进行安装调试，由于当时石墨产品的市场需求有限，按照当时核定的矿山生产规模5.2万吨/年计算，开采的投入产出比不高，因此，青岛森汇一直未对矿山进行开采。2015年4月，新材料公司成为青岛森汇的控股股东后，曾进行过短暂的开工准备工作，但2015年11月青岛森汇的《安全生产许可证》到期，无法继续生产。2016年，根据新材料公司及青岛森汇的决定，青岛森汇进行了扩能改造并通过了验收，开采规模由5.2万吨/年提高到了20万吨/年，并于2016年12月22日取得了《采矿许可证》，有效期限自2016年12月12日至2021年12月12日。此后，青岛森汇按照安监部门的要求不断改进安全生产标准，致力于办理新的《安全生产许可证》，直至2019年11月18日，青岛森汇才取得安监部门核发的《安全生产许可证》。

　　截至目前，青岛森汇也已通过环评验收、取得《取水许可证》，已具备开采的基本条件。经测算，本次收购后至青岛森汇实际开采前，青岛森汇尚需投入约1030万元，包括购置和建设尾矿干排设施，以及河道治理、环保、员工工资、水电等相关费用。到目前，青岛森汇已经以自有资产抵押向银行申请贷款1000万元，预计近期将完成审批和放款。上述资金到位后，可以满足青岛森汇未来12个月的矿产开发相关资金需求。

　　“鉴于青岛森汇已具备开采的基本条件，且已基本落实了开工所需的资金来源，根据现有情况，公司判断青岛森汇不存在长期无法开采的风险。”新华锦表示。

业务转型势在必行

　　新华锦的主营业务为发制品和纺织品出口业务，虽然公司拥有稳定的客户资源和渠道优势，但国际贸易行业发展及后续融资都面临诸多困难。据公司内部人士介绍，2019年贸易摩擦多次升级，虽然对公司主营的发制品、纺织品出口业务实际影响不大，但坚定了其进行业务转型的决心。新冠肺炎疫情的出现，也使得国外客户信心及今年公司出口业务规模将受到不同程度影响，公司的业务转型势在必行。

　　“目前，进军石墨新材料领域是一个较好的战略时机。公司此次收购的标的公司青岛森汇位于山东省平度市，平度市是国内优质石墨的重点产区，具备资源和沿海区位的双重优势，发展石墨开采业务得天独厚，同时平度当地与石墨产业链相关的企业众多，石墨产业投资得到当地政府支持。”新华锦称，公司将本次石墨矿资产收购作为布局石墨新材料产业的起点，有助于借助平度当地的石墨矿资源优势、产业基础和相关政策支持，沿着石墨产业链建立多层次的石墨产品体系。

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