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青岛成为拥有两家上市银行的非省会城市，一家牧业公司过会

2018-11-21 16:20青岛

简介微信公众号：梧桐树下V（wutongshuxiabwt）文/末日机甲 11月20日，发审委原定审核3家公司的IPO申请。然而，11月19日西凤酒撤回申请材料而被取消审核。剩余2家公司青岛农商行、江苏立华牧业今天均获通过。青岛农商行、立华牧业2016年净利润分别为19亿元、5亿...

微信公众号：梧桐树下V（wutongshuxiabwt）

文/末日机甲

11月20日，发审委原定审核3家公司的IPO申请。然而，11月19日西凤酒撤回申请材料而被取消审核。剩余2家公司青岛农商行、江苏立华牧业今天均获通过。青岛农商行、立华牧业2016年净利润分别为19亿元、5亿元，过硬的业绩才是过会的最大保障。

单位：亿元

注：净利润指扣非归母净利润

青岛农商行原定于2018年7月3日上会审核，因尚有相关事项需要进一步核查，在上会前一天被取消审核。青岛国信发展、青岛国际机场是公司并列第一大股东，各持股10%。此前青岛银行于今年8月28日IPO过会，今天，青岛农商银行IPO过会，青岛将成为我国唯一一个非省会城市有两家上市银行的。

今天过会的立华牧业，属于财务造假高发行业，很多投行都回避这一行业。这公司能够过会主要还是靠高额的营业收入和高额的净利润，2016年营业收入高达52亿元、净利润高达5亿元。很特别的是发行人客户主要为个人中间商。生猪业务个人中间商客户销售占比逐年增加，且占比均高于50%。由于农产品收入所得免缴增值税及免征企业所得税，同时政府补助又多，近3年减免企业所得税3.8亿元。报告期还有两起违法行为被行政处罚。2015年1月，惠州立华因擅自建设饲料厂等项目工程，属违法施工，被处以人民币三万元罚款。2016年10月，常州天牧位于金坛区指前镇丰产村的种鸡场（丰产种鸡场）雨水口有水外排且外排水经检测含有水污染物，被处以二万元的罚款并责令改正。

一、青岛农村商业银行股份有限公司

（一）基本情况

该行成立于2012年6月26日，是经银监会批准，由九家行社在清产核资的基础上，以新设合并方式组建的股份制商业银行，是山东省第一家地市级农商银行。该行有79家法人股东，2281名职工股东、904名社会自然人股东。注册资本50亿元。

根据英国《银行家》杂志按照核心一级资本发布的“2017年世界银行1000强”榜单，该行位居世界银行第421位。

（二）没有实际控制人，有2家并列第一的大股东

青岛国信发展、青岛国际机场是公司并列第一大股东，各持股10%。

（三）报告期业绩

该行2014年、2015年、2016年及2017年上半年，营业收入分别为55.98亿元、57.39亿元、57.42亿元及28.64亿元；归母净利润分别为17.31亿元、18.64亿元、19.27亿元及11.18亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、2011年九家行社以新设合并方式设立发行人时，将原九家行社无法联系、无法确认权利人身份的原股东（社员）4,023户所享有的金额共计4,298万元股本不作为发行人股本，而是计入发行人的“其他应付款”科目。请发行人代表说明：（1）上述处理的合法性和相关法律依据，是否侵犯九家行社原股东（社员）的合法权益；(2)上述事项后续处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关股东承诺是否切实可行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期营业收入、净利润总体呈上升趋势，但净利差呈逐年收窄趋势。请发行人代表说明：（1）报告期营业收入、净利润、净利差、利息净收入波动的原因及合理性；（2）报告期净利差、净利息收益率高于同行业已上市可比银行的原因及其合理性；（3）若央行放开商业银行存款利率上限对发行人盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

3、发行人报告期贷款逾期率和贷款不良率总体呈下降趋势，但发行人自设立以来的不良贷款处置的受让方主要集中于关联方。请发行人代表说明：（1）贷款逾期率和贷款不良率下降的具体影响因素；（2）该等不良贷款处置的背景，若不处置对报告期业绩的影响，与同行业相比较，关联方受让的不良贷款回收率是否存在差异及其合理性；（3）向关联方转让债权的原因及合理性，通过关联方处置不良贷款是否符合行业惯例，是否存在关联方承接不良资产输送利益的情形；向关联方处置不良贷款对各期经营业绩和不良贷款率的影响，是否存在通过向关联方处置不良贷款变相降低信贷资产不良率的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期各期，发行人应收款项类投资金额分别为62.85亿元、409.36亿元和397.21亿元，占发行人金融投资规模的比例分别为19.34%、57.92%和43.91%。请发行人代表说明：（1）报告期应收款项类投资大幅波动的原因，尤其是资产管理计划大幅增长的原因；（2）应收款项类投资计提减值准备的具体方法，该等减值准备是否充分计提。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人报告期各期流动性缺口率分别为20.10%、5.40%、1.59%，降幅明显。请发行人代表对比同行业上市商业银行情况，分析说明流动性缺口率大幅下降的原因，发行人是否存在较高的流动性风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、江苏立华牧业股份有限公司

（一）基本情况

公司前身成立于1997年6月，2015 年 7 月 23 日变更为股份公司，目前注册资本3.626亿元。

公司的主营产品为商品代黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等，主要销售给个人中间商（鸡贩、猪贩）、屠宰场、食品加工企业等，最终通过批发市场、农贸市场以及商超等途径供应消费者。

（二）两夫妻为实际控制人

程立力为公司控股股东，程立力及夫人沈静为公司实际控制人。程现任公司董事长、总裁。沈现任公司采购部部长。

（三）报告期业绩

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司营业收入分别为40.74亿元、44.09亿元、51.95亿元及38.14亿元，净利润分别为3.51亿元、4.38亿元、5.22亿元及2.17亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人主营业务毛利率和实现的净利润大幅波动，特别是2017年1-6月份亏损2.17亿元，2017年实现净利润7.9亿元。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司情况及市场变化情况，说明报告期净利润大幅波动的原因及合理性，禽流感疫情对净利润变化的具体影响；（2）说明主要产品报告期内毛利率变动的原因及合理性，特别是2017年上半年毛利率为负，下半年又大幅增长的原因及可持续性；（3）结合目前黄羽鸡价格的走势情况，说明2017年下半年价格回升是否会引发黄羽鸡产量大幅上升、市场供求关系变化，进而导致价格再次下跌的风险，是否会再次出现周期性的业绩波动，并说明2018年不同季度黄羽鸡毛利率波动的原因及合理性；（4）结合成本构成、售价等的比对情况，说明与温氏股份黄羽鸡毛利率存在差异的原因及合理性；（5）结合2012年以来两轮禽流感疫情的影响，说明发行人采取的主要策略及有效性，与同行业可比公司的差异原因及合理性；（6）说明2018年对消耗性生物资产计提了大额减值准备的原因，主要产品是否存在大幅跌价的风险；（7）说明2018年理财产品余额大幅增加的原因，理财产品的主要投资标的和期限，是否均为低风险的理财产品，相关的风险控制措施及执行情况。请保荐代表人说明对销售收入核查及函证比例较低的原因，有无其他替代程序，是否符合行业惯例，具体核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人客户主要为个人中间商。请发行人代表说明：（1）对个人中间商客户的选取标准、管理制度、交易模式及主要权利义务约定；（2）报告期内个人中间商客户占比较高的原因及合理性，个人中间商客户的变化情况及原因，是否符合行业特点；（3）个人中间商客户的销售、物流、库存情况及终端销售的实现情况；（4）对前期披露的“银行流水无法准确识别的回款”进行重新识别的依据及其合理性，回款是否具有可验证性、是否影响内控的有效性；（5）第三方回款计算是否合理，报告期第三方回款比例大幅降低的原因及可持续性，第三方回款方是否与发行人存在关联关系。请保荐代表人说明对个人中间商核查比例较低的原因，实施的其他替代程序，具体核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、2017年初至今猪价大幅波动导致商品猪毛利率下降。请发行人代表说明：（1）“猪周期”对持续盈利能力的影响，生猪业务是否存在重大不确定性；（2）发行人生猪业务个人中间商客户销售占比逐年增加，且占比均高于50%的原因及合理性，与同行业公司对比，是否符合行业特点，是否具有可持续性；（3）发行人生猪业务个人中间商报告期内采购金额波动较大的原因；（4）“非洲猪瘟”事件对发行人未来商品猪业务可能产生的影响以及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人及其下属企业中存在部分生产经营许可证未及时续期或未及时获证的情形。请发行人代表说明：（1）报告期内存在资质证照不齐备或存在瑕疵的原因，在证照不齐备或存在瑕疵情况下从事相关业务的合规性，相关内控制度是否健全并有效执行；（2）惠州立华下属杨侨种鸡场2014年以来一直未办妥《种畜禽生产经营许可证》等证照的原因及合理性，目前进展情况及对发行人未来生产经营可能产生的影响，有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人保荐机构中泰证券的全资子公司鲁证创投曾通过沧石投资和奔腾牧业间接持有发行人股份。2018年5月，鲁证创投从奔腾牧业、沧石投资退伙。请发行人代表说明鲁证创投投资发行人是否符合证券公司直投的规定，鲁政创投从奔腾牧业、沧石投资退伙后，保荐机构与发行人之间的股权关系是否已彻底清理，是否还存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、陕西西凤酒股份有限公司

（一）基本情况

公司成立于1999年9月，注册地陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇，目前注册资本4亿元。公司当时是以发起设立的方式成立的，主发起人西凤集团以经营性净资产出资设立。2009年11月公司增资扩股，西凤集团以土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程等与白酒生产和销售有关的经营性资产认购公司股份。

公司主营业务为白酒的研发、生产和销售。西凤酒是中国凤香型白酒的典型代表。

公司拟募集资金15亿元。

公司主要通过经销商销售，占比超过99%。2015年至2017年，经销销售模式销售金额占公司主营业务收入的比重分别为98.6%、99.49%、99.43%。

（二）控股股东、实际控制人

西凤集团是公司控股股东，持有公司股份44.03%。实际控制人为宝鸡市国资委，持有西凤集团100%的股权。

（三）与控股股东关联交易

公司设立以来，与主要发起人西凤集团及其控股、参股子公司间存在包装材料采购、商标许可使用权、房屋租赁、采购蒸汽等方面的关联交易。

（三）报告期业绩

2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为28.03亿元、28.67亿元、31.7亿元，扣非归母净利润分别为1.74亿元、2.81亿元、3.55亿元。报告期营业收入增长缓慢，但扣非归母净利润快速增长。2016年，营业收入只增长2.3%，但净利润却增长61%。2017年营收同比增长10.57%，净利润却增长26.33%。

（四）关注点

1、主要销售地在陕西，销售占比超过70%

陕西省是公司白酒产品最重要的市场。报告期内，公司在陕西市场实现的业务收入占当年主营业务收入的比重超过70%。

2、外购基酒

公司基于市场销售和成品酒生产需求，外购一定比例的凤香型基酒和调味基酒。2015年至2017年，公司外购基酒数量分别为21238万吨、18180万吨和19439万吨，外购基酒采购数量呈现下降趋势。

3、部分“西凤牌”成品酒委托合作厂商进行生产

报告期内，公司委托2家合作厂商生产成品酒。2015年、2016年和2017年，公司合作生产产品的销售金额分别为38161万元、48163万元和50787万元，占营业收入的比重分别为13.61%、16.8%和16.02%。

4、4块土地租赁不合法

报告期内，公司共使用租赁土地4宗，面积合计46.49亩。公司在上述租赁土地上建设有厂房和仓库，不符合《土地管理法》等相关法律规定。为满足上述用地需要及规范用地行为，公司已向凤翔县政府、宝鸡市政府申请了用地指标，拟以出让方式取得上述租赁土地的使用权。

根据县政府、县国土资源局出具的证明，上述租赁土地权属清晰、性质为集体建设用地，使用情况符合凤翔县关于集体所有土地用于非农建设的相关规定。

5、出资瑕疵较多，国资股权转让程序有瑕疵

（1）西凤集团两次出资中共有24处房产无法办理过户，原因是无法取得房屋所有权证书。根据根据2009年的评估，价值917.8922万元。2015年12月，西凤集团出现金917.8922万元置换上述24处房产。

（2）西凤集团以子公司资产作价出资。公司1999年设立时，西凤集团作价出资的经营性资产中，一项评估值为80.0368万元的建筑物及26项评估值合计为93.55048万元的车辆及设备系西凤集团全资子公司陕西省西凤酒厂销售公司所有。

怎么解决这个瑕疵的呢?

2015年6月22日，西凤集团与陕西省西凤酒厂销售公司签订《确认书》，确认西凤集团拿上述资产出资时，已取得销售公司的同意，销售公司对此无任何争议或潜在纠纷，同时确认其自始不享有西凤酒股份任何股东权利和义务，未来亦不会就上述资产向西凤酒股份主张任何权利。

（3）发行人缴纳土地出让金

公司2009年增资扩股时，西凤集团用于注资的位于柳林镇九宗国有土地使用权价格评估为7895.5023万元，其中西凤集团未支付上述出资土地的土地出让金1060.85596万元。经与发行人其他股东协商，将西凤集团应付未付的土地出让金1060.85596万元从土地评估值7895.5023万元中予以扣减，上述出资土地使用权按照6834.64634万元作价出资，1060.85596万元的土地出让金由西凤酒股份缴纳。

2015年1月8日，就发行人该次缴纳1060万余元土地出让金的行为，全体股东签署了《关于对西凤酒厂2009年增资有关事项的确认》，确认该行为未损害西凤酒股份合法利益，全体股东对西凤酒股份缴纳土地出让金的行为无任何异议。宝鸡国资委也出具批复对此事项予以确认。

（4）增资时未进行资产评估

西凤酒股份2009年增资时未对其相关资产进行评估，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，增资程序存在法律瑕疵。但西凤酒股份本次1.25元/股的增资价格，未低于其截至2009年5月31日的经审计每股净资产阶1.12元，且1.25元/股的增资价格已经宝鸡国资委于2009年9月14日出具的批复同意，本次增资后，西凤集团的持股比例由76.66%增至78.75%。

就本次增资及西凤酒股份国有股权历史沿革情况，宝鸡市国资委已于2016年1月18日出具了《宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会关于确认陕西西凤酒股份有限公司国有股权历史沿革有关事项的批复》，确认该次增资价格确定合理，出资足额到位，不存在国有资产流失的情形。2017年4月，宝鸡国资委又出具批复，确认西凤酒股份2009年增资虽未对相关资产进行评估，但价格确定合理、出资足额到位，不存在国有资产流失，不会对西凤酒股份造成不利影响。陕西省国资委已于2017年5月3日出具批复，对宝鸡国资委出具的批复意见无异议并予以确认。

（5）国有股权转让未履行招拍挂程序

2010年8月19日，西凤集团与光大金控签署协议，将其持有的640万股发行人股份以6元/股的价格转让给光大金控。2010年11月9日，陕西省国资委批复批准了本次股份转让，2010年12月17日，西部产权交易所签发了产权交易凭证。

2017年4月14日，宝鸡市国资委出具批复，确认本次国有股转让过程中虽未履行国有资产转让的招拍挂程序，但已取得陕西省国资委出具的批复和西部产权交易所签发的产权交易凭证，不存在侵害国有资产权益的情形，不违反国有资产管理的相关法律法规，国有资产的处置行为符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜在纠纷。

2017年5月3日，陕西省国资委出具批复，对宝鸡市国资委的批复批复意见无异议并予以确认。

6、报告期内注销4家子公司