青岛伟隆阀门股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解

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证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2019-066

青岛伟隆阀门股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售涉及的激励对象共计38人；可申请解锁的限制性股票数量为33.66万股，占公司目前总股本的0.2883%。

2、本次限制性股票在有关机关办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会办理了上述限制性股票解除限售的相关事宜，现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施简介

1、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2018年8月24日至 2018年9月3日，公司对2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年9月7日公告了《监事会关于2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2018年9月11日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月20日为授予日，向符合条件的39名激励对象授予114.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2018年11月20日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月20日为授予日，向符合条件的39名激励对象授予114.2万股限制性股票，授予价格为9.03元/股。

6、2018年12月5日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划实际向39名激励对象授予限制性股票共计114.20万股。授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。

7、2019年11月27日，公司第三届董事会第十二次会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

8、2019年11月27日，公司第三届监事会第十一次会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）限售期届满

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

本次授予的限制性股票授予完成登记日为 2018年12月4日，授予股份的上市日期为2018年12月6日，因此，自2019年12月4日起，激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。。

（二）解锁条件成就说明

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综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，除1名激励对象由于离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，其余38名激励对象符合解锁条件。根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。39名激励对象获授限制性股票总数为114.2万股，本次可申请解锁的限制性股票数量为33.66万股，占目前公司总股本的0.2883%。根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

三、本次可解除限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除1名激励对象离职，已不具备激励资格，其余38名激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次满足解锁条件的激励对象人数为38名，可申请解锁的限制性股票数量为33.66万股，占目前公司总股本的0.2883%。

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（注：1、公司高级管理人员刘克平、郭成尼、张会亭、崔兴建以及渠汇成本次可解锁的限制性股票数量分别为0.6万股、2.4万股、2.4万股、1.56万股以及3万股，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；2、鉴于激励对象中周立生因个人原因已在本激励计划第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计20,000股予以回购注销。）

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本期除1名激励对象离职已不具备激励资格外，其余38名激励对象绩效考核等级均为“合格”及以上，均满足本次全比例解锁条件。且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意38名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内按比例解锁。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

2、激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、以2015年-2017年营业收入的平均值275,976,684.14元为基数，2018年营业收入为346,704,773.62元，增长率为25.63%，增长率不低于10%；或以2015年-2017年净利润的平均值51,008,755.21元为基数，2018年净利润为77,680,421.96元，增长率为52.29%，增长率不低于10%。满足解锁条件。

4、依据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 2018 年度有38名激励对象个人考核均为“C”等级合格及以上，满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件；不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。

5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

综上，独立董事一致同意：本激励计划第一解锁期解锁条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为38名激励对象所持共计33.66万股限制性股票安排解除限售。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司38名激励对象解除限售资格合法有效，公司 2018 年限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1．《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

2．《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

3．《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

4.《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会

2019年11月27日

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