9月10日教师节，是马云55岁生日，也是阿里巴巴成立20周年年会。

马云，大家口中的马老师，光荣卸任阿里巴巴集团董事局主席，由阿里巴巴集团CEO张勇接任。不过，虽然卸任了董事局主席，一方面马云仍然保留着永久合伙人的身份，另一方面，马云也将继续担任阿里巴巴集团董事会成员，直至2020年阿里巴巴年度股东大会。阿里巴巴重申，马云这次卸任并非退休，他依然是阿里巴巴一号员工。

在年会上，马云说，“今天不是马云的退休，而是一个制度传承的开始。”而这个制度，就是阿里巴巴的事业合伙制。

马云

阿里巴巴的事业合伙制于2010年开始运行，不仅保障了马云团队对公司的控制权，同时也解决了公司选拔接班人和培养人才的难题。

阿里巴巴的事业合伙制是一个创举。

马云为何没有接班人难题？

“阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人”。

“合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。

而阿里巴巴的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。

阿里的合伙人身份不等同于股东。虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。

阿里的合伙人身份不等同于公司董事。在阿里巴巴内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说，合伙人拥有人事控制权。

阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。也就是说，阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。

2018年9月，阿里巴巴执行副主席蔡崇信，同时也是阿里巴巴的另一名永久合伙人，曾向投资人阐释了阿里巴巴合伙人制度的三大特征：树立道德标准，解决接班人问题，避免关键人风险。

1. 树立道德标准

蔡崇信指出，阿里巴巴合伙人制度首先为全公司树立了道德上的高标准。确保公司的操守文化，在考察和选举合伙人的时候，道德品质是非常重要的因素。

每一位新合伙人，一般经过长达3年的考察，还得获75%现任合伙人的支持，这是一个非常高的门槛，以保证公司合伙人团队有健康的构成。

2. 解决接班人问题

合伙人制度对阿里巴巴公司治理的第二重意义，是它可以解决公司选拔接班人和培养人才的难题。

阿里巴巴集团CEO张勇就是阿里巴巴的首批合伙人。张勇在2007年加入阿里，一开始担任淘宝网首席财务官；2008年，兼任淘宝网首席运营官兼淘宝商城总经理。2011年，出任天猫总裁。2013年，担任阿里巴巴集团CEO。直至昨日，接过马云的接力棒，担任董事局主席，正式成为第二代接班人。

阿里巴巴ceo张勇

有意思的是，作为阿里巴巴的新掌门人，据说张勇是马云最不喜欢的三类人中的两类，职业经理人和CFO。不过，正是在阿里价值观的驱使下，马云发现了张勇的价值。

而且，合伙人可以保证优秀人才源源不断地接收进来。阿里合伙人最新38人名单中：80后5人，胡喜、蒋凡、蒋江伟、王磊、吴泽明5人，70后有26人，人数最多。70后+80后有31人，累计占比80%。蒋凡是38人中最年轻的，33岁，年龄最大的是59岁，总法律顾问石义德。

3. 避免关键人风险

合伙人制度对阿里巴巴公司治理的第三个作用，是以集体决策避免少数关键人员变动给公司带来的管理风险。

阿里巴巴集团前执行副主席蔡崇信曾表示，“不少优秀的公司在创始人离开后，迅速衰落，但同样也有不少成功的创始人犯下致命的错误。我们最终设定的机制，就是用合伙人取代创始人。道理非常简单，一群志同道合的合伙人，比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承，发扬。”

马云如何确保阿里的控制权？

高维学堂的何德文老师在《动态股权设计》课堂上讲到，阿里巴巴的合伙人制度的背后，其实体现的是马云团队对公司的控制权。

阿里巴巴在融资过程中，创始团队的股权不断稀释，目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.5%的股份，前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴29.2%和15%的股权。

如果按照传统的同股同权的规则，阿里的控制权与决策权应掌握在软银创始人孙正义手上。

然而，马云通过合伙人制度的“投票权委托+半数以上董事会提名权”这个巧妙设计，把控制权牢牢掌握在自己手里。

阿里巴巴的合伙机制，分成两个方面：一是永久合伙人，目前是马云和蔡崇信担任，不管股权发生什么样的变化，他们永远都是永久合伙人。永久合伙人由选举产生，或由在职和退休的永久合伙人指定，退休后不享受奖金分配。

二是普通合伙人，由合伙人委员会选举产生。退休的合伙人可以被选为荣誉合伙人，荣誉合伙人无法行使合伙人的权利，但能够得到奖金池的一部分奖金。

阿里巴巴目前共有38名合伙人。在阿里巴巴合伙人制度下，全体合伙人按“一人一票”的方式享有投票权。

阿里巴巴规定，为了使合伙人与股东利益保持一致，要求合伙人必须持有一定数量的公司股权。

一般而言，由于候选合伙人的条件之一是需要在阿里巴巴或其关联公司工作超过五年，在成为合伙人之时通常已经从公司的股权激励中取得了一定数量的股权。阿里巴巴合伙人制度体现了大多数管理层合伙人的共同意愿。

阿里二十周年年会

阿里巴巴的合伙人到底有什么权力？其实说起来很简单，阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。

在股权分散、董事会主导的上市公司，控制了董事会，也就控制了公司。

阿里巴巴的董事，是由阿里巴巴合伙人委员会推选候选人，经全体合伙人投票选举，获得过半数投票才可以当选。合伙人团队拥有董事会过半数名额的提名权。

而且，如果阿里巴巴合伙人所提名和任命的董事人数低于半数以上，例如阿里巴巴合伙人所提名的董事停止任职，或阿里巴巴合伙人未行使提名权和任命权等情形发生，阿里巴巴合伙人有权另行任命其他董事（无需其他股东同意），以保证由其提名或任命的董事人数达到过半数。

更重要的是马云与软银等资本方达成协议，只要软银持有的阿里巴巴股权不低于发行股票总额的15%，就会行使投票权支持阿里巴巴合伙人提名的候选人。与雅虎达成协议，将动用其投票权支持阿里及软银的董事提名。

因此，只要软银和雅虎持有阿里巴巴的大量股票，就能确保阿里巴巴合伙人提名的董事候选人在所有选举董事的会议中都能过半数当选。

此外，阿里的合伙人制度，规定了退休、除名等退出机制，体现了一定的科学合理性。比如前CEO陆兆禧、前首席技术官姜鹏、前资深副总裁金建杭、总参谋长曾鸣，都已光荣退役。

马云在阿里巴巴的成长史上打上了强大的个人烙印，但是，一个人毕竟走不长，作为一个要活102岁的好公司，只有通过制度的保证，才能保证公司能走到那一天。在这一点上，马云的高瞻远瞩，不得不让人佩服。■

注：此文来自高维学堂。

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