马云退休仍能掌控阿里，持股5%掌握控制权的5项机制

马云退休，只是不担任阿里巴巴集团董事长，但他仍是阿里最大的个人股东，依然能掌控阿里，这源于阿里巴巴特殊的合伙人制度。

关于阿里合伙人制度的由来，早在2009年9月10日阿里巴巴10周年晚会上，马云就宣布18位创始人变成合伙人，这或者是合伙人制度的开始吧。

2010年开始，阿里巴巴在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每年选拔新合伙人加入。

2012年，阿里巴巴B2B版块从香港退市，2013年重谋阿里巴巴集团整体到香港上市，但阿里巴巴的合伙人制度导致股东同股不同权，不符合香港上市公司规则。港交所强调为保护中小投资者利益，必须“一股一票”、“同股同权”。

此后，双方就此进行长时间的舆论战。阿里巴巴于2013年9月10日正式公布阿里合伙人制度，马云表示：我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。

最终，港交所没有为阿里一家公司而改变上市规则；阿里巴巴转赴美国，并于2014年9月在纽约证券交易所上市。

错过了阿里巴巴的港交所后悔了，于2018年4月30日重启同股不同权的上市制度，小米成为香港首家同股不同权的上市公司。

小米AB股的内容，可看“股权道”公众号之前发过的文章。

最近有传闻说，阿里将于近期回重回香港上市。但是，阿里合伙人制度不同于一般的AB股，不知道港交所的规则如何应对如此特殊的情况呢？

一、阿里合伙人制度精华

阿里合伙人制度，不是中国法律规定的合伙企业，是阿里独创的与法律没有关系的制度。

1.1 合伙人之上设合伙人委员会

阿里在普通合伙人之上设立合伙人委员会，主要功能如下：

（1）决定新增普通合伙人的正式候选人。

（2）决定高管年度奖金池分配。

合伙人委员会共5人，包括马云、蔡崇信两人。

1.2普通合伙人的进入和退出

（1）每年增选一次普通合伙人，由合伙人委员会决定新增的候选人，经现合伙人投票，得票超过75%当选。

（2）满60岁或不在阿里工作、或经50%以上投票除名，则丧失合伙人资格。

60岁退休、或者年龄+在阿里工作年限等于或超过60岁的，可以由合伙人委员会指定为荣誉合伙人，比如陆兆禧和姜鹏退休后成为荣誉合伙人，荣誉合伙人无投票权，但可分奖金。

（3）马云和蔡崇信是永久合伙人，不用遵守60岁退休的规定。

（4）多年来普通合伙人的变化如下：

2013年9月10日首次公布时，阿里共有28位合伙人。

2014年阿里巴巴赴美国上市前，阿里合伙人从28人减少为27人。

2014年9月，在阿里巴巴上市前夕，阿里合伙人从27人增加至30人，增加的3人为蔡景现、倪行军、方永新。

2015年12月，阿里巴巴集团宣布新增4名合伙人，增加的4人为俞永福、郑俊芳、赵颖、孙利军。

2016年8月，陆兆禧、姜鹏宣布退休，成为荣誉合伙人。

2017年2月24日，阿里巴巴集团宣布新增4位合伙人，分别是胡喜、吴泽明、闻佳、曾松柏，至此，阿里巴巴的合伙人共为36人。

2019年6月，阿里在公布年报时披露，合伙人为38人。

1.3 普通合伙人的权力

（1）提名董事，多数董事会成员由阿里合伙人提名（与股份比例无关）。

（2）经提名后的董事候选人，由股东大会投票过半数通过。

如果阿里合伙人提名的董事未获得股东大会通过，或者被提名人离开董事会，阿里合伙人有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会召开。

股权道注：总之就是不管股东大会是否同意，都有一半以上的董事是由阿里合伙人提名的。

1.4 软银和雅虎的支持

软银在持股达到15%以上的情况下，拥有一席董事提名权。

而可怜的雅虎，并没有董事提名权，更别说其他小股东了。

阿里另与软银和雅虎签署投票协议，软银和雅虎同意投票赞成阿里合伙人提名的董事当选。

因此，只要软银和雅虎仍是大股东，阿里巴巴合伙人提名的董事将获得多数票当选为董事。

其实，就算没有软银和雅虎的支持，阿里合伙人仍能决定超过一半以上的正式董事或临时董事。

1.5强有力的制度保证

为了保证阿里合伙人决定多数董事的制度不被动摇，阿里的公司章程还规定，如要修改公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票95%以上通过方可。

股权道注：就是说，只要马云等管理团队持股达到5%，阿里合伙人决定多数董事的规则就坚如磐石，难以打破。

关于阿里合伙人制度更详细的解读，可看竹子在2017年写过的文章。

虽然软银和雅虎是第一第二大股东，而以马云为首的管理团队持股比例不高，但马云等用合伙人制度牢牢掌握阿里巴巴的控制权。

马云能用5%控制阿里，不是靠股权或所谓高大尚的顶层架构，而靠公司章程+阿里合伙人制度，这两个制度都是文字。

再想起在《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》一书写下这样评论的人挺可笑的：“误人之作，作者对公司法的理解仅限于字面理解的程度，如果这样也可以，就不需要律师了。另外作者很明显对上市公司一窍不通，涉及上市公司的大多问题，一张嘴就露怯，也真敢写，无知无畏啊。”

其实，越专业的事情因为大众缺少分辨能力，越容易被忽悠所引导，识别真正的水平高低是需要自己有水平才可以的。

写下那些评论的人连上市公司和普通公司的法律规定不同都不知道吧？在他的认知里法律都是文字、所以就是儿童玩意？

二、阿里的股权与马云的控制权

从上面规则可以看到，马云虽然退休，但依然是合伙人委员会的成员，而且是永久合伙人。

只要马云持股不少于5%，依然能掌控阿里的命运。

关于阿里巴巴股权的变化：

2007年11月，阿里巴巴B2B版块在香港上市前，当时阿里巴巴集团的股权比例为：雅虎39%、软银29.3%、管理层及其他人共31.7%。

雅虎另在阿里巴巴B2B版块单独持股，所以有资料说雅虎持股40%。

2012年，阿里巴巴B2B版块从香港退市，回购了雅虎的部分股权。

2014年9月，阿里巴巴集团整体在美国上市前，马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，软银持股34.4%，雅虎持股22.6%。

2016年5月20日，马云持股7.8%、蔡崇信持股3.2%、管理层其他人共持股1.5%，软银持股32%，雅虎持股15.4%。

2017年6月9日，马云持股7%，蔡崇信持股2.5%，管理层其他人共持股1.1%，软银持股29.2%，雅虎持股15%。

阿里2019年8月发布的半年报显示， 2019年6月3日，马云持股6.2%，蔡崇信持股2.2%，其他管理层共持股0.9%，软银持股25.9%，雅虎9.4%并将继续减持，其他股东持股都低于5%。

在阿里巴巴上市以来，马云、蔡崇信、软银、雅虎等都在减持。

而阿里给员工的股权激励在增加，阿里巴巴创办8年有65%的员工拿到股权激励；截至2018年6月，阿里给员工的股权奖励支出已达到805亿元，在中国互联网企业中居第一位。

马云目前持股超过5%，仍能掌控阿里集团。

其实，就算马云自己的持股低于5%，加上蔡崇信和员工持股部分，也不难做到持股超过5%。

三、阿里的融资史和马云的控制权

有人说，创业公司不是学成功企业成功后，应学习成功企业小时候。

看看阿里怎么从小时候融资，一步步走到上市，还做到可以用5%股权掌握控制权吧。

3.1 蔡崇信加盟和第一笔融资

1999年3月阿里平台上线，早期的阿里巴巴是个“三无团队” ：一无显赫的出身，二无成功案例或财务数据，三无特别的技术优势，见了很多投资人也没融到钱。

1999年5月，蔡崇信因谈融资认识马云，融资没谈成却决定加盟阿里巴巴。

蔡崇信是耶鲁大学经济学学士和法学博士学位，做过律师，来自于投资机构。

出身高富帅的蔡崇信，愿意自降身价拿500元月薪加盟阿里巴巴，马云开玩笑说，当时蔡崇信的收入可以买下几十个阿里巴巴。

而蔡崇信说，“我学法律出身，不成功就再回去做律师。”

蔡崇信的到来，使阿里巴巴开始规范化运作，在开曼群岛注册公司，为后来融外资和到境外上市打下基础。

在蔡崇信的帮助下，搭建了阿里巴巴的股权架构，马云将很大一部分股权分给创业团队，从公司成立第一天起，这些与马云一起创业的学生都成了创始人。

蔡崇信说：从第一天始马云的心就是开放的，与人分享的，我真心佩服他。其他企业家往往会说“我想尽可能多持有股份，掌控公司。”

蔡崇信精通法律又精通财务，有投资机构经验还熟知国际惯例，增加了风险投资对阿里巴巴的信任度。

1999年10月，在蔡崇信的牵线下，阿里巴巴终于获得了第一笔来获得高盛、富达投资、AB等的500多万美元融资。

高盛等国际一流投资机构在1999年投资如此小公司，蔡崇信起到极其重要的作用，有了这笔500万美元的融资，才有了后来软银等的机会。

3.2 获得软银的投资后扩张

2000年1月，马云的演讲成功引起孙正义的兴趣，软银想投3000万美元，而马云担心丢了控制权只愿意要2000万美元，其他机构另投500万美元。

获得3000万美元融资后，阿里开始疯狂的海内外扩张，可很快互联网泡沫破灭，阿里融的钱烧得所剩不多了。经过一番痛苦挣扎后，阿里于2001年开始裁员和收缩海外业务，将重心放回中国，也不再花钱做营销。

2002年，阿里终于实现50万元的盈利；2003年非典助阿里业务快速增长，实现年1亿元的盈利。

在孙正义的提醒下，阿里于2003年4月开始研发淘宝，在2003年下半年淘宝获得软银等8000万美元的融资，其中软银投资6000万美元。

3.3 淘宝大战和雅虎救场

淘宝上线后，发生淘宝和ebay争夺战，两家烧钱战争打到2005年还没结束，又冒出腾讯的拍拍网抢地盘。

淘宝融的钱烧得差不多了，战争还没见分晓，投资人都着急想套现退出，连软银也想退出了。

此时ebay提出10亿美元收购淘宝，虽然马云不想被ebay吞并，但投资人都动心了，阿里又没钱回购投资人的股权，淘宝面临生死抉择。

不知经过多少折腾，在孙正义的牵线下终于找到雅虎，恰巧当时雅虎在中国的经营没起色，希望托付给一家中国公司。经过艰难的谈判，阿里终于与雅虎达成合作。

2005年，雅虎投资10亿美元+雅虎中国资产，获得阿里40%股权，软银部分退出，其他投资人全部退出。

就这样，阿里的股东只剩下三方：雅虎持股40%，软银持股29%，马云团队持股31%。

3.4 与雅虎间的控制权特殊约定

雅虎进来后成为阿里的第一大股东，马云团队将可能丧失控制权，为此与雅虎做了特别约定：

（1）股东会方面

雅虎虽持股40%，但只有35%的投票权，超过35%部分的投票权与马云团队的投票保持一致。

就是说，雅虎把5%的股票权给了马云团队，马云团队虽然持股31%但有36%的投票权，超越雅虎成为第一大投票权主体。

这种约定的期限至2010年10月或阿里集团上市或马云不再任CEO。

（2）董事会方面

雅虎、软银各有一个董事席位，马云方有2个董事席位。

还规定如果软银持股低于某个数，则软银不可再委派董事，雅虎增加委派一名董事。

如各股东的持股比例低于某个数，则委派董事的权利将终止。

但是，只要马云持有任何股票，就算是持股0.001%也有权委派最少一名董事。

股权道注：马云团队虽然持股31%但有一半的董事席位，而且马云还有其他特权。

作为持股40%的第一大股东，雅虎对一些事项有否决权，比如：

（1）一年内单项债务超过11.3亿元或年累计超过22.5亿元。

（2）中国以外的新业务，与雅虎竞争对手的交易。

（3）出售核心业务。

（4）修改公司章程

（5）公司合并、重组等。

当雅虎持股低于某个数后，否决权将终止。

股权道注：由于雅虎的持股高达40%，就算没有上述特殊约定，按中国法律雅虎对修改公司章程、合并、重新等都是有否决权的，因为其他股东加起来持股都低于67%。

阿里用于融资的主体在开曼群岛注册，从我们研究过的多家上市公司看，开曼群岛默认的规则和中国一样也是重大事项需要2/3以上投票权通过。

所以，雅虎的一票否决权看似雅虎有特权，其实并没有，只是强调一下而已，就算无特别约定雅虎高达40%的持股本来就有否决权的。

后来雅虎的持股减少到20%多以后，连提名董事的权利都没有了。

（3）管理层方面

约定由马云任CEO，且不得解除马云的CEO职位。

这约定的期限至2010年10月或阿里集团已上市。

股权道注：雅虎作为淘宝危难时进来救场的股东，且持股高达40%，并无表决权方面的特殊待遇，反而是持股31%的马云团队有多种特权。

在股东会层面，马云团队虽只持股31%，但超越大股东成为第一大投票权主体；在董事会层面，马云团队占一半比例；在管理层锁定马云任CEO，完全由马云主导。

相比而已，现在很多VC投资初创企业，只是持股不到10%的小股东也要否决权等多种特权。

四、股权道点滴思考

4.1 关于蔡崇信的加盟

众所周知，蔡崇信加盟阿里巴巴，为后来阿里获得高盛、软银等的融资起很大作用。

马云曾说：像蔡崇信这样的人不可能在公司内部培养，只能从公司外部找，但多半公司找时已快要上市了，他们来的目的就是准备上市。

这些人只是锦上添花，并不象蔡崇信是雪中送碳。

马云应该很感谢蔡崇信的加盟吧，所以蔡崇信是马云之外的第二大个人股东，蔡崇信和马云一样是永久合伙人，也是合伙人委员会的成员。

可是，创业公司或互联网公司很多，蔡崇信选择加盟阿里而不是其他公司，说明阿里有吸引他的地方？比如马云的理想和超强的讲故事能力？

蔡崇信说，他之前负责财务，融资以及安排如何花融到的资金，马云不干涉任何与财务相关的事，感觉有点孤立。后来负责战略投资，才可以和马云在业务上有更多的交流。

马云在杭州工作，而我在香港。我们从未在一个地方一起工作过，但我们每天都会通电话。

我觉得真正行之有效的一点，就是我们能够彼此分享的坦诚态度。我可以批评他，他可以批评我，有时与他在电话中据理力争，激烈争吵至挂电话，但是我们都知道这么做是出于保护公司的利益。

4.2 阿里的三个重要投资人

阿里先后获得高盛、软银、雅虎的投资，三家投资人在不同阶段都起很重要的作用。

比如高盛是第一家投资人，虽然投的钱不多，但因为先有了高盛才有后面的软银吧？

据说当时高盛有意于投资中国的科技公司，正好被蔡崇信知道这一消息，然后促成了对阿里的投资。

而软银当时计划到中国投资，孙正义请他在美国认识的中国同学邀请一些中国的企业介绍他们的项目。马云本来不在邀请名单里的，但他知道这一消息后自己争取机会参加，用他的理想和口才打动了孙正义。

高盛、软银、雅虎三家投资人的出现，可以说是巧合、机遇，其实也是自己努力把握机会的结果吧？

高盛进中国接触的公司不只阿里一家，而孙正义当时听到的演讲者不只马云一个，但他们都没选择其他公司而选择了阿里，可见马云的理想和口才起了很大作用？

所以，对于想拿融资的企业来说，表达能力也挺重要的，口才或书面表达至少占一样优势吧。

口才不是每个人都很好，也不容易弥补，创始人也不应该在这方面花过多的精力。

如果口才不好，至少可以用书面表达？比如写好商业计划书，实在不行可以请人写，需要讲时照念也可以？投资人不一定要投一个口才好的演讲家，但至少能用简洁的表达让别人看到项目的优势？传说酒香也怕巷子深哦。

当然，更重要的是将项目做出优势，有足够的竞争力，有料+适当的表达，可事半功倍。

蔡崇信说，在融资方面，我将自己看作销售员。如果是好产品，本身就好卖。

后来拿到雅虎的投资，也是因为阿里有足够的竞争力吧？

4.3 与投资人谈控制权

外界看来，阿里拿到高盛、软银、雅虎等的投资，融资挺顺利的吧？

但蔡崇信说，三轮风险融资，我们经历了相当艰难的过程。

比如第一轮高盛的融资，一家啥都没有的公司要拿高盛这种国际大公司的钱，想想都知道是不容易的吧？

而拿软银的投资，也许更多是马云他们主动把握机会的结果。

马云对对孙正义说：你买股份没问题，但一定要由我来掌控这家公司，否则不需要你这样的投资。

别人见到软银都去巴结了吧，敢和孙正义这么说话么？

软银投资后，虽然作为持股高达30%或40%的第一、第二大股东，并没什么特别的股东权利，只在阿里出售核心业务方面有否决权，而且如持股低于某个数则否决权终止。

也许因为当时拿高盛的融资不久，阿里并不缺钱，而马云用他的理想和口才打动了孙正义；也可能因为孙正义有更长远眼光、更懂得抓大放小，不计较那些小利益？

相比而已，现在很多创业公司拿VC的投资，就算只是持股不足10%的小股东，投资人也要求多种特殊权利。

也许因为马云对理想和控制权的坚持，才有了后来的阿里；也因为孙正义不像一般VC那样眼光短浅，才能投到阿里这样的公司吧。

拿雅虎投资时是淘宝的危险时刻，雅虎的钱可以说是给淘宝救命的，而雅虎当时已是全球知名的大公司。

在此情况下，阿里仍能让雅虎在控制权方面做出如此大的让步，雅虎作为持股40%的第一大股东，不仅没有一般VC要的各种特权，连基于股权的基本投票权都让了5%给马云团队。

据说，当时雅虎有超过20人的律师团，而阿里的律师团队是3人，谈判时间长数月，这次谈判也被称为“中国互联网行业有史以来最艰难的谈判”。

如此艰难的谈判，马云团队坚持下来了，也取得非一般的成果，不得不佩服他们很厉害。

这样的谈判也不是单靠律师就可以的，也许是马云的好口才和阿里的业绩吊起投资人的胃口，他们才愿意如此让步吧？或者是雅虎自己也做企业，更能理解做一家好企业需要什么条件，所以愿意在控制权方面做出如此让步？

从结果来看，软银或雅虎投资阿里虽然在控制权方面做出很大让步，但并没有损害其经济利益，软银或雅虎都从投资阿里赚到了丰厚的回报。

后悔没投到阿里们的VC是否该考虑下，人家持股40%的投资人都没要求各种超级特权。现在的VC就算小额投资也要求各种超级特权，不仅要超级财产权，还要否决权等多种超级表决权。一边说投项目就是投人，一边又把创始人当犯人一样看管，做种种限制，这样能投到好企业么？好企业也不会考虑这种只考虑自己、不考虑公司整体发展的VC吧？

4.4 马云把握控制权的策略

虽然阿里与雅虎做了特别约定，让马云团队有了超越股权比例的投票权，且确保马云做CEO不被更换。

但阿里与雅虎的特殊约定将在2010年10月到期，而且2008年雅虎险被微软收购，2009年杨致远被撤雅虎换CEO，这些都让雅虎与阿里的合作、马云的控制权等存在变数。

马云想回购雅虎的股权，但并没谈妥，这也许是后来一系列变故的开始？

就在与雅虎的约定到期前的2010年，阿里巴巴开始试运行“合伙人”制度。

在与雅虎约定到期后的2011年，马云未经雅虎等大股东同意，以协议控制非法为由彻底将支付宝剥离出来，脱离雅虎、软银等大股东的控制，此事件引起业界对VIE架构的担忧。

2012年，阿里巴巴B2B版块从香港退市，阿里回购了雅虎的部分股权。

点点猜测：回购雅虎股权之事之前没谈成，后面却谈成了，上面三步操作只是巧合么？还是早有预谋？

这样操作后，软银持股34%，雅虎持股23%，马云和蔡崇信持股14%%，另有其他员工持股。

软银超越雅虎成为第一大股东，但软银几乎没有特权；雅虎降为第二大股东后，之前约定的权利也没有了。

2013年9月，阿里正式公布合伙人制度，通过阿里合伙人控制阿里巴巴集团超过半数董事席位，软银和雅虎都成为表决权受限的大股东。

因为港交所不同意这种同股不同权的公司上市，阿里最终改道美国上市，用独创的合伙人制度牢牢掌握控制权。

为了控制权，不惜做出如马云偷支付宝、从香港改道美国上市这样的大事件，可见马云对控制权有多重视？

马云曾说，前期创业者把该犯的错误已全部犯过了，也付出了惨重的代价，而有些投资上的错误根本不可逆。所以，马云在融资上并没犯过严重的错误？

马云：在吸引投资人方面做最大的努力，在掌握控制权方面做最大的坚持。

马云用他的理想、口才、阿里的业绩先引起投资人的兴趣，吊人家的胃口；后面要求控制权才能掌握主动权。阿里为合伙人制度的推出做了三年的测试，而且阿里还有蔡崇信等多位律师出身的合伙人助力，你们公司会如此重视么？

同样道理，投资人找项目，是不是也应尽最大努力找到优质项目，然后给更大空间让公司自主发挥？

而现在的很多VC是随便跟风抓项目，找项目或做决策的人连公司怎么运作的都不懂，然后用各种苛刻条款给创始人套上枷锁，当犯人一样看管，这样就能投到好项目么？

4.5 可以从阿里合伙人制度学什么？

阿里合伙人制度，不是中国法律规定的合伙企业，是完全不同的两样东西。

在蚂蚁金服，马云用中国法律规定的合伙企业来实现控制权，在阿里巴巴则不是。

阿里巴巴为何不用许多境外上市公司常用的AB股制度，而要独创阿里合伙人制度？

同样在美国上市的拼多多，也采用了阿里合伙人制度，但在上市前半个月又临时加了AB股，所以拼多多是AB股+阿里式合伙人制度，为什么黄峥持股这么高仍觉得不安全？要用双保险？

一般企业可以从阿里合伙人制度学习什么？

阿里合伙人制度的7个思考，关注“股权道”可以查看。