为什么马云选择在美国上市而不是香港？而小米却选择香港上市？

刘强东拥有京东的股份只有15%左右，但是他的投票权却占到了总票数的85%。创始人要对于公司有绝对的控制权，在中国尤其如此，创始人的基因就是公司的基因，如果不是拥有绝对控制权，京东当年自建物流恐怕很难通过，因为不盈利，但是如今却成为了京东的护城河。

而已经上市的拼多多，创始人黄峥持股比例达到了50.7%，说明拼多多并没有经过太多轮的融资，创始人的股权没有被太多的稀释，也看出来目前的互联网公司成长的速度之快令人惊讶。成立三年就赴美上市了，很可能是为了去融更多的资金，企业的经营风险估计不小。

互联网科技公司经营节奏快，依靠提供差异化服务，依赖专业化的技术，对人才更加偏重。因此，这类公司普遍喜欢双重股权结构，创始团队和股东话语权更大，其专长对公司成长更有利。

除了谷歌、阿里，FaceBook、京东等一批公司也采用AB股这样的双股权结构。就连巴菲特的伯克希尔公司也是如此，1990年时A股是B股的200倍，2000年时是1000倍。

允许双重股权结构是重视创始团队的决策权，不允许是重视股东平等的权利，各有利弊。但目前是资本追逐项目、人才的时代，创始团队在管理、经营上应该有更大的话语权，应该享受到权利溢价。

像巴菲特之于伯克希尔，马云之于阿里，扎克伯格之于脸谱，都是资本所不能替代的，相反是资本对他们的需求极大，是他们的才华容易被资本占便宜。

因此在看似不平等的股权结构后面，是对人才的补偿和供需的动态平稳，但证监部门也要对双重股权结构建立门槛、进行约束，以免这种权利泛滥。

2018年7月9日，小米公司选择在香港上市，一个非常重要的原因，就是在2018年4月30日，港交所正式开放了“同股不同权”的制度，小米成为了港交所第一个“同股不同权”的上市公司。

说到“同股不同权”，我们先来回顾一下另外一家公司的上市历程，这家公司就是阿里。

阿里一开始是2007年在香港上市的，但在2012年就退市了。

后来马云决定再上市的时候，有两个选择，一个是在香港上市，一个是在美国上市。

美国的资本市场对公司的估值普遍没有香港那么高，据说马云当时是很想在香港上市的，但因为港交所坚持的一个制度而作罢，这个制度就是“同股同权”。

什么是同股同权？

就是你拥有公司1%的股份，那你就拥有公司1%的决策权；你拥有50%股份，就有50%的决策权。

公司法规定，重大的决策需要多数人同意，所谓的多数人不是指人数，而是指股份，也就是51%以上的决策权。

而一些特别重大的决定，需要三分之二，也就是67%以上的决策权。所以就有了两个非常重要的股份临界点，一个是51%，一个是67%。

在同股同权的逻辑下，马云想要控制公司，就必须在上市时，持有至少51%的股份。

但对于互联网公司来说，经过一轮又一轮的融资，创始人的股份不断被摊薄，到上市时，创始人持有的股份几乎不可能超过51%。

所以在阿里上市时，即便不持有51%以上的股份，马云还是想坚持拥有公司的绝对控制权，这就是所谓的“同股不同权”。

但这个时候资本方就很担心了，尤其在香港这个资本市场，他们担心什么呢？

他们担心，如果你只持有小部分股份，但拥有绝对控制权，万一有一天你不胜任CEO了怎么办？万一有一天遇到利益冲突，你不站在资本这一边怎么办？这时候你就把资本方置于风险当中了，这在当时的香港市场是绝对不允许的。

最终在2014年，马云选择在美国上市。

那美国的资本市场就允许“同股不同权”吗？还真的允许，而且马云不是第一个提出这个要求的。

有一家著名的公司谷歌，在美国上市时采用了一种非常有趣的“同股不同权”的股权结构，叫做AB股。

具体来说，就是我发行两种股票，A股和B股，B股的投票权是A股的10倍，谷歌的创始人们持有B股，向证券市场公开发行的是A股。这意味着创始人们只要持有6.7%的B股，就拥有了公司的绝对控制权。

阿里巴巴在上市时，没有采用AB股，但也是“同股不同权”的逻辑。

它的招股书里有个规定，要求董事会成员必须由阿里的合伙人来指定。阿里的合伙人是一个组织，有二三十个人，都是阿里的创始人和重要员工。

因为公司的重大决策都是由董事会投票的，所以控制了董事会席位，就控制了这个公司的决策权。

从“同股同权”到“同股不同权”的转变，其实就意味着，公司能做什么决定，不再是由资本说了算，而是由公司的创始人说了算。

为什么会这样呢？

商业世界中一直有一条线索，就是资本和人才之间的博弈。

公司到底是资本的，还是人才的，一直是管理学界争论的话题。工业化时代，因为要买厂房，买流水线，买原材料等生产资料，所以资本似乎更重要，甚至人才，也只是资本购买的一种特殊形式的生产资料而已。

但是，到了信息时代，尤其是互联网时代，在价值创造中，人才越来越变成决定性因素。资本和人才的博弈，正在不断往人才倾斜。

在马云们的逻辑里，公司是我的，甚至资本也是我雇佣来的，我来给你分配应得的收益。

人才慢慢开始变得比资本更重要，资本不得不接受这个现实，美国资本市场也相应出现了“同股不同权”的制度。

马云到美国去上市，这件事也给香港资本市场造成了非常大的冲击。

这些年我们看到大陆一些优秀的互联网公司，都跑去美国上市了，也是因为美国资本市场，对人才和资本间的关系更加包容。

而今天，香港资本市场也开始允许“同股不同权”了，小米成为了香港第一个“同股不同权”的上市公司，这对香港市场来说是一次具有历史意义的重大变革，香港资本市场因此变得更有竞争力，也更加生机勃勃。

将这种股权制度发挥到极致的是巴菲特。

“巴菲特的伯克希尔·哈撒韦公司有两种股票，第一种是五十年代发行的最原始的伯克希尔股票，叫做A股；另一种是1990年发行的B股。

B股发行的时候，它的投票权只有A股的1/200。此外，巴菲特还在公司章程里面做了一些规定，比如说A股可以转为B股，B股不能转成A股。

另外，A股永不分拆，B股是可以分拆的。像2000年之后，B股就按照1：50的比例进行了一次分拆。那么这样一来，A/B股的投票权就变成了1：10000，真的是“一票抵一万票”。”

同股不同权，在一些中小型公司中也有类似的制度。

比如说我的一位朋友与好友一起创业，很不幸地选择了“均分”的股权分配方式，但其实他的贡献远大于另外两位合伙人，为此他很苦恼，但大家都是多年的朋友，他又不好意思说，他可以接受平均分红，但希望重大决策自己能说得算。

有一次喝酒他和我说了这件事，我说这个好办，就给他出了两个主意：

1、提高他作为总经理的奖金，这是先于分红的，以薪水的形式将收入与另外两位差别开来；

2、同股不同权，他的股权一股有二股投票权，这样他就有50%的股票权，然后修改章程，股东意见相异时（50%：50%），总经理有决定权，这样就把他的问题解决了。

因为这个公司的确是离开他转不了，其他两个合伙人很爽快就答应了，有一次喝酒，这两个伙计说，这么安排他们也松了一口气，要不不一直担心会散伙。

其实是相同股份，具有不同的投票权，但其收益权还是一样的。这样的制度设计，充分肯定了创始人等人才资源的重要价值，更有利于企业的稳定运营，不因股权变动而被打断经营节奏。

而对于大部分投资人来说，它们更多在乎的是财务回报，并不想争夺企业的经营管理权。所以同股不同权无疑是一种巧妙又合理的制度设计。

不仅对于上市公司有同股不同权的设计，很多未上市但又潜力巨大的企业在接受融资时，创始人也会提出类似的制度安排，而风投机构由于投资意愿强烈，也不得不同意。

这其实进一步反映了在这个市场上，优质人才是核心资源，资本越来越谦卑的趋势。