青岛伟隆阀门股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

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证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2019-067

青岛伟隆阀门股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为20,000股，回购价格为8.83元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由11,674.2万股减至11,672.2万股。

青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象1名因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司董事会决定对周立生所持已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施简介

1、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2018年8月24日至 2018年9月3日，公司对2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年9月7日公告了《监事会关于2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2018年9月11日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月20日为授予日，向符合条件的39名激励对象授予114.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2018年11月20日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月20日为授予日，向符合条件的39名激励对象授予114.2万股限制性股票，授予价格为9.03元/股。

6、2018年12月5日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划实际向39名激励对象授予限制性股票共计114.20万股。授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。

7、2019年11月27日，公司第三届董事会第十二次会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

8、2019年11月27日，公司第三届监事会第十一次会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因

公司原激励对象周立生因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，根据2018年第三次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

三、回购价格

2019年11月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司已实施2018年度权益分派，本激励计划调整后的限制性股票的回购价格为8.83元/股。

四、本次回购注销股份的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的股份种类为人民币普通股，回购注销的股票数量为20,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为1.75%，占回购注销前总股本比例为0.0171%。

五、预计回购注销前后股本结构变动情况

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（备注：1、本表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2、本次变动后的限售条件和无限售条件股份系按照公司2018 年股权激励计划第一次解除限售已办理完成的情况统计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少20,000股，公司总股本将由11,674.2万股变更为11,672.2万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

六、本次回购注销对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、独立董事意见

由于公司原激励对象周立生因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,000股，回购价格8.83元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

八、监事会意见

由于公司原激励对象周立生因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计20,000股，回购价格8.83元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

九、律师出具的法律意见

公司对1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交2019年第一次临时股东大会审议批准并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

十、备查文件

1．《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

2．《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

3．《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

4.《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会

2019年11月27日

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