青岛海容商用冷链股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄

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证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-066

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

1、假设前提

（1）本次可转债发行方案于2020年5月末实施完毕，并于2020年11月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（2）公司2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照2019年1-9月期间已披露实现的金额+2018年10-12月已披露实现的金额×发行人最近三年经审计的归属于公司普通股股东的净利润平均增长率计算；

（3）公司2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按上一年度经测算的数据×发行人最近三年经审计的归属于公司普通股股东的净利润平均增长率计算；

公司2019年、2020年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2018年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

（4）本次可转债的转股价格为37元/股。（该价格不低于公司第三届董事会第九次会议召开日，即按照2019年10月28日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

（5）本次公开发行可转债募集资金5.7亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润+本期股权激励增加净资产-本期现金分红金额。

2020年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2020年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润、现金分红及股权激励之外的其他因素对净资产的影响。

（8）公司2019年限制性股票激励计划于2020年7月解除第一批限制性股票限售，解锁股份数为48万股。

（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、测算结果

基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前加权平均总股本；

2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前加权平均总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额X转股月份次月至年末的月份数÷12）。

根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2020年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。

（二）填补被摊薄即期回报的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

1、推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础

公司作为冷链设备制造行业的高新技术企业，深耕冷链设备市场，为满足下游行业不同客户对产品规格、性能等方面的差异化需求，不断丰富和完善生产技术工艺，目前已具备了领先的技术水平以及大量长期稳定的优质客户，如联合利华、雀巢、伊利、蒙牛等，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东未来三年分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与海容冷链填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的海容冷链股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至海容冷链完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预海容冷链经营管理活动，不侵占海容冷链利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至海容冷链完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照 前述最新规定或要求出具补充承诺。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2019年10月29日

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