青岛伟隆阀门股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告

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证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2019-069

青岛伟隆阀门股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划实施简介

1、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2018年8月24日至 2018年9月3日，公司对2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年9月7日公告了《监事会关于2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2018年9月11日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月20日为授予日，向符合条件的39名激励对象授予114.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2018年11月20日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月20日为授予日，向符合条件的39名激励对象授予114.2万股限制性股票，授予价格为9.03元/股。

6、2018年12月5日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划实际向39名激励对象授予限制性股票共计114.20万股。授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。

7、2019年11月27日，公司第三届董事会第十二次会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

8、2019年11月27日，公司第三届监事会第十一次会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

二、本次限制性股票回购价格的调整

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：

P= P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

公司于2019 年5 月27 日公告了《2018年度分红派息实施公告》，分配方案为：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 116,742,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0000000000 元（含税），共派发现金红利 23,348,400 元（含税）；本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。上述分红派息已经于2019 年6 月3日实施完毕。

基于上述分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：

调整后的本次回购价格=9.03-2.00/10= 8.83元/股（按小数点后保留两位计算）。

根据公司第三届董事会第十二次会议决议，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司 2018年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

公本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意公司对2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及回购价格的调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；但回购股份及注销事宜尚待提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理修改章程、减少注册资本和股份注销登记手续。

七、备查文件

1．《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

2．《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

3．《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

4.《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会

2019年11月27日

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