青岛英派斯健康科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预

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证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-080

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与公司关联方青岛英派斯健康管理有限公司及其下属企业、泰山体育产业集团有限公司及其下属企业发生销售健身器材及配件、采购健身卡、采购原材料及产品等日常关联交易。公司对2020年公司及控股子公司（包括全资子公司）与前述关联方拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，2020年预计发生的日常关联交易的金额合计不超过930万元。

本次日常关联交易预计事项已经公司2019年12月24日召开的第二届董事会2019年第六次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过，关联董事丁利荣、平丽洁回避表决。本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

注1：上表中青岛英派斯健康管理有限公司及其下属企业包括青岛英派斯健康管理有限公司及其直接或者间接控制的法人或者其他组织。因其与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到“超过300万元且达到公司上一年度经审计净资产0.5%”这一标准的关联方，以同一实际控制人为口径予以合并列示；

注2：上表中泰山体育产业集团有限公司及其下属企业包括泰山体育产业集团有限公司及其直接或者间接控制的法人或者其他组织。因其与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到“超过300万元且达到公司上一年度经审计净资产0.5%” 这一标准的关联方，以同一实际控制人为口径予以合并列示；

注3：上表中的金额为含税金额，发生金额未经审计。

（三）2019年度日常关联交易实际发生情况（2019年1-11月）

单位：万元

注1：公司与关联方泰山体育产业集团有限公司及其下属企业发生的关联采购交易超出年初关联交易预计额度，根据《公司章程》的规定，该等关联交易金额在董事长审批权限范围内，公司已经根据相关规定提交董事长审批；

注2：青岛英派斯健康管理有限公司于2019年7月受让江苏英派斯健康管理有限公司100%股权（原江苏英派斯投资发展有限公司，本次股权转让前为青岛英派斯（集团）有限公司的控股子公司，亦为公司关联方）。本次股权转让前公司与江苏英派斯健康管理有限公司发生的22.91万元关联销售交易未在2019年日常关联交易预计范围内，根据 《公司章程》的规定，该等关联交易金额在董事长审批权限范围内，公司已根据相关规定提交董事长审批。因此在上表中将江苏英派斯健康管理有限公司予以单独列示，但在“（二）预计关联交易类别和金额”中，将江苏英派斯健康管理有限公司与青岛英派斯健康管理有限公司及其下属企业合并列示；

注3：以上数据未经审计，均为含税金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

预计2020年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：

1.青岛英派斯健康管理有限公司

（1）基础信息

公司名称：青岛英派斯健康管理有限公司

法定代表人：丁利荣

注册资本：3000万元人民币

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省青岛市崂山区香港东路67号28号楼

统一社会信用代码：9137020076025015XB

经营范围：销售：保健食品、饮料、小食品、冷食（限分支机构经营）、运动护具、健身健美服饰、运动服装及相关产品；组织体操及健身、健美文化体育活动、游泳馆、公共浴室（限分支机构经营）；健康管理与咨询，健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务；设计、制作、发布、代理国内广告；健身培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年11月30日，青岛英派斯健康管理有限公司总资产为9,273.90万元，净资产-10,508.54万元；2019年1-11月实现主营业务收入为8,873.47万元，净利润为-3,407.96万元（以上财务数据未经审计）。

（2）与公司的关联关系

青岛英派斯健康管理有限公司系公司实际控制人丁利荣直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，青岛英派斯健康管理有限公司属于本公司关联法人。

（3）履约能力分析

上述关联人经营信誉良好，具备履约能力，交易风险可控。

2.泰山体育产业集团有限公司

（1）基本信息

公司名称：泰山体育产业集团有限公司

法定代表人：卞志良

注册资本：16000万元人民币

类型：有限责任公司

住所：乐陵市经济技术开发区泰山体育路1号

统一社会信用代码：91370000734705763G

经营范围：体育器材、运动服饰、休闲服饰、拳击散打护具、武术地毯、武术器材的生产销售，五金交电、化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含国家专营专控品）、建材的销售，进出口企业登记证书批准范围内的进出口业务；体育活动组织服务，场馆设施铺装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年11月30日，泰山体育产业集团有限公司总资产为1,367,280万元，净资产为664,189万元；2019年1-11月实现主营业务收入为930,263万元，净利润为79,959万元（以上财务数据未经审计）。

（2）与公司的关联关系

泰山体育产业集团有限公司系公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之规定，泰山体育产业集团有限公司属于本公司关联法人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策和定价依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照公司同类交易的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见：公司结合实际情况，对2020年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、独立意见：我们认真研究、审核了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，一致认为：公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，同时也存在交易的必要性。

公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

经查核，公司董事会对2019年1-11月日常关联交易实际发生金额与2019年度预计金额存在差异的原因说明符合公司实际情况。公司关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》经公司第二届董事会2019年第六次会议审议通过，关联董事丁利荣、平丽洁回避表决，表决程序符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》等的规定。

综上所述，我们同意公司关于2020年度日常关联交易预计的事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司2020年度预计与关联方之间发生的关联交易系公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司本次2020年度日常关联交易预计事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价前提下，相关关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。

六、备查文件

1.公司第二届董事会2019年第六次会议决议；

2.公司第二届监事会2019年第六次会议决议；

3.独立董事对公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4.独立董事关于公司第二届董事会2019年第六次会议相关事项的独立意见；

5.中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2019年12月24日

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