史载刘备弘毅宽厚，知人善任，有英雄之器，极具人格魅力，主张“勿以善小而不为，勿以恶小而为之”；诸葛亮人品高洁，志存高远，淡泊明志，宁静致远。而刘琦对刘备诸葛亮言听计从，显然刘备诸葛亮是不会害死刘琦的，即刘琦之死与刘备、诸葛亮无关，史书《三国志》记载刘琦是得病去世。
刘琦缺乏雄心壮志，能力平庸，对刘备诸葛亮都非常信任。曹操南下之前，刘琦身为荆州牧刘表的长子，在与同父异母弟刘琮的争斗中处于下风，有性命之忧，曾经于公元208年春向诸葛亮寻求自保之策。在诸葛亮的启发下，刘琦为了避祸，领兵外出担任江夏太守，原江夏太守黄祖那个时候刚刚在与东吴孙权集团的战斗中阵亡。
公元208年夏，刘表病逝。刘琮继任荆州刺史，旋即向率领20万军队大举南下的曹操投降，受到曹操的厚待。此时，荆州风云动荡，形势诡谲。刘备众人离开樊城，向江陵奔逃。
刘备逃经襄阳时，不忍心拿下刘琮，放弃了趁机占领整个荆州的大好机会。因刘备宽厚仁义，素有贤名，襄阳、樊城的十多万民众以及刘琮的左右下属、众多士人，则蜂拥出城追随刘备一起奔逃。
【过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：“吾不忍也。”乃驻马呼琮，琮惧不能起。琮左右及荆州人多归先主，此到当阳，众十余万，辎重数千两，日行十余里】
刘备随即兵分两路，一路一万多人的水军，乘坐数百艘战船，由关羽率领走水路，另一路两千多亲兵，由刘备张飞诸葛亮带领走陆路。此时，在江夏率军驻防的刘琦，必然是惶惶不安，紧密观察局势，他与刘琮不和，此时定然不能投奔曹操，只能时刻准备着投奔、追随刘备。
刘备一行人带着大批百姓，行动迟缓，每日只能行走十多里路。
有人劝刘备赶快甩下百姓，迅速赶往城坚壕深、物资丰富的江陵。因刘备不忍心抛弃民众，遂予以拒绝。
【或谓先主曰：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”先主曰：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！"】
在途经长坂坡时，刘备等人被曹操五千虎豹骑追上，老婆、孩子被冲散，幸被赵云寻回；因母亲落入曹军手中，徐庶被迫离开刘备，归附了曹操；张飞带领二十多个骑兵，在一处小溪桥头吓退了曹军，刘备等人得以跑到汉水边的一个渡口，搭上了关羽船队，改道前往夏口，途中遇上了前来汇合的刘琦。当时刘琦手下有一万多人，一起追随刘备，抵达夏口。此前在长坂坡逃跑时，遇上了从东吴前来打探消息的鲁肃。时年二十八岁的诸葛亮则与鲁肃一起，渡过长江，面见孙权，经过一番慷慨陈词，坚称曹操必败、鼎立之势可成，说服孙权缔结了孙刘联盟，建立了以刘备为总指挥的孙刘联军。
【亮曰：”豫州军虽败于长坂，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百馀里，此所谓‘强驽之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战；又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。“权大悦，即遣周瑜、程普、鲁肃等水军三万，随亮诣先主，并力拒曹公。】
此后就是赤壁之战。刘备率领五万联军，一举大破二十多万曹军。曹操经华容道逃跑到南郡，安排好各项事务后，烧毁剩余船只，返回北方。
接着，周瑜、程普、鲁肃带领三万吴军发起了攻打曹仁的南郡之战，此时周瑜在该战役的吴军中起到了主导作用。刘备军队初期没有参战。曹仁虽然不足一万人，但由于周瑜、程普不和，吴军作战不利，损失惨重，周瑜甚至右肋中箭，遭受重创。在诸葛亮的建议下，刘备派遣张飞带领二千军队协助周瑜攻城，同时安排关羽带领数千军队负责去阻截曹操派来的各路援军，周瑜则派遣部将苏飞带领一千吴军跟随关羽作战。
作为交换，孙权同意刘备攻打零陵、桂郡、长沙、武陵。这荆南四郡原本是刘表的地盘，后来随刘琮投降了曹操，当时刘巴就是代表曹操、刘琮来协调各郡县投降以及接收事宜。孙权见关羽、张飞正在协助己方军队作战，而刘备身边只有一万多人，缺少得力干将，以为刘备将难以拿下这四郡。
在诸葛亮的策划下，刘备先是表封刘琦为荆州刺史，接着跟诸葛亮、刘琦一起，带着一万多军队就往荆南四郡进发。结果，这四郡太守得知刘表的长子、新任荆州刺史刘琦与汉左将军刘备一起来了，于是纷纷归降。
【权既宿服备，又观亮奇雅，甚敬重之，即遣兵三万以助备。备得用与武帝交战，大破其军，乘胜克捷，江南悉平。】
刘备集团轻易拿下荆南四郡后，本可乘势拿下交州，但刘备停兵了，因为前面是苍梧郡，而苍梧太守吴臣，是刘备多年前的老朋友，两人已经建立了同盟关系。刘备任命诸葛亮为军师中郎将，负责督管零陵、桂郡、长沙三郡，征收钱粮税赋、招募训练军队。
孙权目瞪口呆，赶忙进妹以固好。趁着刘备筹备婚事期间，暗地里派遣步鸷率军绕过刘备，秘密进入交州，以“外附内逆”之名突然斩杀吴臣。士變兄弟惊慌失措，举交州归附孙权。
不久，历经一年多激战的周瑜、程普、鲁肃、关羽、张飞等人赶走了曹仁，终于夺取了江陵城。孙权授周瑜为偏将军、任南郡太守，率四千兵驻守江陵。此时，刘琦病逝。刘备被手下一帮人推举，担任荆州牧，这一年是公元209年。
刘备接着前往东吴，面见孙权，要求“督荆州”，以便于对抗荆北曹军为名，索要江陵城。鲁肃坚持孙刘联盟，建议接受刘备的要求，但周瑜等人坚决反对，周瑜甚至建议趁机软禁刘备，吞并刘备的部众，收服关羽、张飞归由自己使用。鲁肃为此与周瑜争吵，周瑜异常生气，强烈要求孙权剥夺鲁肃的部众，转交给吕蒙，“权许之”，但吕蒙予以拒绝，鲁肃得以保住了部众。
考虑到刘备集团难以对付，且曹操力量依然强大，孙权拒绝了周瑜软禁刘备的建议，但也没有把江陵交给刘备，而是把江陵城附近的油江口交给了刘备。刘备离开时，孙权乘坐飞云大船送别，期间两人密谈，谈及周瑜“文韬武略，万人之英，故其器量广大，恐不久为人臣耳”。
刘备集团随后在油江口筑城，改名公安城，作为自己的治所。
【先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江雷绪率部曲数万口稽颡。琦病死，群下推先主为荆州牧，治公安。】
这个时候，周瑜江陵驻军对刘备集团处处刁难、威逼；同时，荆北曹军对刘备集团虎视眈眈；刘备每次去与孙夫人同房，都要从护卫孙夫人的一百多名持刀佩剑的女兵前面经过。刘备压力山大，提心吊胆。这是一段倍受煎熬的狼狈日子。
【主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下；当斯之时，进退狼跋】
随后周瑜向孙权提出西取益州、并吞张鲁、联合马超、伺机进取北方的建议，“权许之”，但周瑜在返回驻地途中“病卒”，临终前写下遗书向孙权推荐鲁肃接替自己的位置。这说明，周瑜最终向坚持孙刘联盟的鲁肃妥协了。
【权许之。瑜还江陵为行装，而道于马丘病卒，时年三十六。】
这个时候，荆北曹军控制区的民众不堪忍受曹军的压榨，纷纷向公安逃跑。公安地域狭小，刘备难以安置，遂再次向孙权要求“督荆州”。在鲁肃的建议下，为了让刘备集团替东吴把守西北边界，抵御曹军，以便东吴集中军力于合肥方向，于是孙权同意把江陵城移交给刘备。刘备则把原属长沙郡的汉昌县留给孙权作为补偿。孙权把汉昌单独设郡，任命鲁肃为汉昌太守。庞统原本在周瑜江陵治所担任功曹，就在这个时候随同江陵城一起归入了刘备阵营。
此前，刘备表封孙权行车骑将军，领徐州牧；孙权则表封刘备为荆州牧，算是正式承认了刘备对荆州的管辖权。
【刘备表权行车骑将军，领徐州牧。备领荆州牧，屯公安。】
