侯景起兵夺取梁国都城建康，杀尽王、谢二族为代表的江东高门士族，直接原因是此前他投奔梁国时，请求和王、谢联姻，被梁武帝萧衍以其门第太低，毫不留情面拒绝，因此要报却旧恨。而根本原因，是梁国整个统治集团，自皇帝萧衍一直到维系国家的整个士族集团，早已腐朽堕落到了极致。这场被史家称为“侯景之乱”的浩劫，亦是历史大潮借侯景这个暴戾凶徒之手，将乌衣巷那些六朝高门世家，全部、统统扫进时代垃圾堆的一场大变革。
宇宙大将军：侯景
当时的梁国，皇帝萧衍年老怠政，更放纵王公亲贵贪腐纳贿，以赎买换取忠心。萧氏宗亲，多有横行不法，光天化日之闹市可以杀人，夜晚更明火执仗去抢掠，罪犯纷纷藏匿于王侯之家，相关法司知道其下落而不敢搜捕。
包括琅琊王氏、陈郡谢氏在内的高门大族，远不是数百年前“永嘉南渡”过江之初，尚有王导、谢安、谢玄等人杰英才辈出的全盛景象，其腐朽早到了百无一用的地步。他们身着宽衣高冠，足踏高底鞋履，整天香料熏衣、剃面搽粉，面涂胭脂，出门便坐车轿，走路要人搀扶，而且于人情世事和国家政务全然不通，既不能理政，亦不能治家，每日便是高谈阔论，醉生梦死。
然而，萧衍却对这些高门大族的子弟甚为优待，让他们一生下来便注定有高官显爵，丰厚禄田，更分别授予国家要职。如有个叫王复的，生平不曾骑过马，见到马嘶鸣时竟吓得胆战心惊，坚称：「这是老虎，才会如此骇人，怎可能是马？」然而，就是这样一个连庸才都算不上的智障者，只因是王氏子弟，居然成为负责都城建康事务的主管官员。
这些名门士族，世世代代垄断高级官职，占有大片土地，役使大量奴隶佃客耕种，靠吸食广大普通民众的血肉为生，自己却一辈子也不曾见过一块田土，一株禾苗。
梁武帝萧衍毕生推崇佛教，鼓吹放宽刑律，然而，他的宽容却是对那些骄奢淫逸的萧氏王公、高门权贵、佛寺僧侣的，并不包括广大黎民百姓。
此时的梁国，一边是萧氏诸王即使谋逆叛国，也被萧衍无限宽纵，国家政刑弛紊，朝堂群奸当道;一边是“南朝四百八十寺”，单是建康城下竟有佛寺五百余所，外观宏丽，资产丰沃，另一边是平民百姓却动辄因小事被惩治，一人犯法而全家连坐，罚为苦役，虽老幼亦不得免。
梁国绝大部分地区，经历了近半个世纪的和平时光，举国却不过五百万编户人口，大量的“隐户”都被王公权贵、高门士族占用。另一方面，因得罪权贵而被判刑责的百姓，每年竟达五千余人。不事生产、不交赋税的僧人，更高达十余万人。——可想而知，在萧衍的治下，民众的负担何等沉重。
萧衍确是博学多才之人，他亦以此为傲，刚愎自用，好大喜功，不时发动对北方魏国的大规模进攻，却因多次用人失当，往往非但徒劳无功，更损耗大量人力物力，折损大批将士。因此，当东魏名将侯景兵败来投时，虽然有识见的朝臣纷纷反对接纳，萧衍却还是因贪得河南土地，引狼入室，给江南百姓带来一场地狱般的空前浩劫。
梁武帝：萧衍
侯景据说是五胡乱华时不曾被冉闵屠尽的后赵羯人后裔，其人精通骑射、狡诈有谋，拥兵十万，割据河南地区十四年。后因骄横跋扈，不容于东魏权臣高澄，先投西魏权臣宇文泰，向其求援无果，便改向萧衍称臣纳款。
萧衍妄图不战而得河南大片土地，便封侯景为河南王，更派侄子萧渊明率军十万北上，接应侯景。然而梁军以不知兵事的草包主帅统军，被东魏名将慕容绍宗打得全军覆没。侯景亦因粮尽，在和慕容绍宗对峙数月，先胜后败，全军溃散，只剩八百余亲随亡命南逃，以欺诈手段骗开城门，夺占梁国淮南重镇寿阳。萧衍一意绥靖侯景，非但不出兵讨伐，反而封侯景南豫州刺史，认可他以合法名义割据淮南。可另一方面，当侯景提出自己家眷尽数被高澄所杀，求娶江东高门王、谢之仕女为偶时，却被萧衍以他门第太低不相匹配而回绝。
侯景本就是心胸狭隘、嚣张跋扈之徒，视此拒婚为奇耻大辱，同时对梁国和萧衍的色厉内荏，对庸才领军的梁军的不堪一击早已心知肚明。他又听说萧衍打算用他的人头去换回被东魏俘虏的萧渊明，走投无路之余，便搜罗八千兵马，起兵反梁。
此时的梁国，是个拥有数十万常备军的天下第一大国，侯景孤注一掷挑战这个庞然大物，为尽可能争取广大民众支持，便下令废除梁国繁重的市税和田租，所经之处更一路滥杀高门士族，抢掠其资产，解放那些长期被士族和权贵压迫的奴婢、佃户、部曲，给予他们良民身份，因此有无数被解放奴隶皆投身侯景军中，叛军一路所向披靡，势如破竹。
与之相反，那些平素高谈阔论的士大夫们，临到逃命时却一个个体弱气虚，不堪奔走，不耐寒暑，或是被叛军杀死、或是自己得疫病而死，尸骨狼藉、死者无数。
侯景渡江后，在内应之助打开建康城门，围攻梁军坚守的建康内城（台城），并发布了《告台城军民书》，深刻揭露了梁国内部深刻的社会矛盾，将萧衍近五十年统治“盛世”假面，彻底扯得粉碎：
【梁自近岁以来，权幸用事，割剥齐民，以供嗜欲。如曰不然，公等试观：今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食；不夺百姓，从何得之！】
萧衍的诸多儿孙虽然掌握军权、分镇梁国四方，却完全没有半点骨肉之情，孝悌之心，而且一心盼望着借侯景之手，除掉老而不死的萧衍和皇太子萧纲。因此，他们虽然率领几十万大军前来救援，却纷纷在建康城外滞留不前，甚至置酒高会，作壁上观。
而被叛军重重围困的台城内，众多出身名门的高官显贵，因为外援断绝，食物短缺，竟只能穿着绮罗锦绣，抱着金玉珍宝，却饿得“鸠形鹄面”，哀毁骨立，活活等死。
经过四个月艰苦围城战后，侯景引玄武湖水灌城，攻破台城，俘虏萧衍，并在两个月后将其活活饿死。此后，侯景自称宇宙大将军，更进一步自称大汉皇帝，引兵攻略吴郡、会稽、江州、豫章等地，其兵锋所经之处，烧杀掳掠，无恶不作，江南大地被杀得赤地千里，白骨成山，以琅琊王氏、陈郡谢氏为代表的江东侨姓门阀，近乎被斩尽杀绝。这些曾经叱咤风云数百年的高门士族，伴随着他们的坞堡庄园，品官谱系，彻底退出历史舞台。
侯景以八百亡虏南下，八千人马淮南起兵，到最终攻陷建康时已经拥兵10万，把萧衍和梁国一众王公亲贵都变成阶下囚，可不是因为他真有什么韩信白起之能，张良孔明之智，而正是因为他解放奴婢，杀戮士族的“吊民伐罪”行为，一定程度顺应当时民心民意，得到那些在正常体制下永无上升渠道的奴隶和底层平民们支持，才能在短短时间啸聚十万大军，一举颠覆拥有几十万常备军的萧梁帝国。
那些在王公权贵们重重压迫下不堪重负的平民百姓、那些子子孙孙世世代代都要被高门士族欺压损害的坞堡部曲、庄园奴婢，
他们可没有空暇去欣赏那些高门士族的衣冠礼乐、玄谈精奥，
他们可没有闲情逸致去赞叹萧衍、萧纲父子的儒学释典、文采风流，
他们甚至抛下了国族之分，华夷之别，甘愿跟随一个残暴的胡人叛将，只为将此前压迫和剥削他们的整个阶级固化旧世界去疯狂地砸碎、毁灭。
侯景之乱屠尽江南王谢门阀，正如他的故主尔朱荣在“河阴之变”，将北方高门士族官员二千余人尽数斩杀一样，胡族武人大肆行凶，滥杀文官士大夫，当然是文明的悲剧与大倒退。
北魏天柱大将军：尔朱荣
但其时魏晋士族门阀经过几百年家族氏垄断政治，由之而来必然的腐朽堕落，对华夏文明而言，已全无任何历史先进性可言。
因此尔朱荣和侯景这两个行事暴虐的契胡，沉重打击南北士族势力的狠厉做法，恰恰如一计虎狼之药，一把剐骨之刀，替华夏文明剐去了陈朽腐肉。
腐朽的门第论和血统论也自此衰落，崇尚能力、注重实务的新生士族如关陇集团逐渐占据历史舞台的中心位置。故此方能迎得政治相对简明的后三国政权（北周、北齐、南陈）的新生，进而归并为新生的华夏第二帝国：强盛辉煌的隋唐帝国。
【俺曾见金陵玉殿莺啼晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消!眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了！这青苔碧瓦堆，俺曾睡风流觉，将五十年兴亡看饱。那乌衣巷不姓王，莫愁湖鬼夜哭，凤凰台栖枭鸟。残山梦最真，旧境丢难掉，不信这舆图换稿！诌一套《哀江南》，放悲声唱到老。】——孔尚任《桃花扇》
