公元前205年，项羽在彭城击败刘邦，本来看汉军势大投靠刘邦的诸侯，看到刘邦战败纷纷脱离刘邦，这使得许多诸侯纷纷选择中立，严重威胁汉军侧翼，为了摆脱这一不利局面，刘邦采纳了张良等人的建议，制定了正面坚守、侧翼发展、敌后袭扰的战略方针。
公元前205年，韩信首先率军击灭了魏王豹，平定魏地。
当时，黄河北北方尚有代（今山西北部）、赵（今河北南部）、燕（今河北北部）三个割据势力，虽然是三个中立割据，但汉为了扩大势力是必须要消灭的三个墙头草。汉要灭楚，就必须先翦除这些诸侯国，使项羽陷于孤立。
韩信针对这些割据势力只图据地自保、互不救援的弱点，便向刘邦提出进一步开辟北方战场，逐次消灭代、赵、燕，东击田齐，南绝楚军粮道，对楚军实施侧翼迂回，最后同刘邦会师荥阳的作战计划。它得到了刘邦的赞许和批准。
公元前205年闰九月，韩信击败代国的相国夏说。公元前204年十月，韩信统率汉军，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。赵王歇、赵军主帅陈余闻讯后集结大军于井陉口防守。
井陉之战，是韩信最为经典的战役，在该战役之中，韩信背水列阵，置之死地而后生，以三万余新募之卒而大破赵军。斩杀赵军主将陈馀、并擒获了赵王歇，赵国也因此灭亡。此战不但成就了韩信的“兵仙”之名，也是楚汉相争的重要转折，韩信灭赵之后，基本上形成了汉对楚的战略包围。
井陉口是太行山有名的八大隘口之一，就是现在河北获鹿西10里的土木关。在它以西，有一条长约几十公里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队的行动。当时赵军先期扼守住井陉口，居高临下，以逸待劳，且兵力雄厚，处于优势和主动地位。
当时赵军主帅陈余手下的广武君李左车，很有战略头脑。他向陈余认真地分析了敌情和地形：韩信越过黄河，实施外线作战，前段时间俘虏了魏王豹、夏说，并乘胜进攻赵国，士气旺盛，“其锋不可挡”，所以赵军必须暂时避开汉军的锋芒。但是汉军方面也存在着很大的弱点。这主要表现为，汉军的军粮必须从千里以外运送，补给困难。井陉口道路狭窄，车马不能并行，因此汉军粮秣输送一定滞后不济。鉴于这一分析，李左车进而向陈余建议：由他带领奇兵3万人马从小道出击，去夺取汉军的辎重，切断韩信的粮道；
而由陈馀本人统率赵军主力深沟高垒，坚壁不战，与韩信军周旋相持。李左车认为只要运用这一战法，就能使得韩信求战不得，后退无路，不出10天，就可以彻底消灭汉军；否则，赵军是一定会被汉军打败的。
而作为赵国一方，为何有稳妥之策不用，非要与韩信争衡呢？据《史记·淮阴侯列传》记载：...信、耳以兵数万，欲东下井陉击赵。赵王、成安君陈馀闻汉且袭之，聚兵井陉口，号称二十万。广武君李左车说成安君曰：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说（代相），新喋血阏与。今乃辅以张耳，议欲以下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻‘千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。’今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在后。愿足下假臣奇兵三万人，从间路绝其辎重；足下深沟高垒勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，野无所掠卤，不至十日，两将之头可致戏下。愿君留意臣之计，必不为二子所禽矣。”
李左车的计策，是以井陉道狭窄凶险而绝汉军粮道。陈馀率赵军主力深沟高垒勿与交战，使汉军进退不得，又无从劫掠，不到十日，必败无疑。《史记》记载，陈馀不采纳李左车之策，乃是说：成安君（陈馀），儒者也，常称义兵不用诈谋奇计，后人亦以此认为陈馀迂腐至极。
但其实却不然，陈馀与张耳在赵地经营多年，功绩卓著、并有贤名，而绝非迂腐之辈。陈馀之所以不纳李左车之策，并非陈馀不爱用诈谋奇计，乃是其认为韩信易与。史载：...（陈馀）曰：“吾闻兵法十则围之，倍则战。今韩信兵号数万，其实不过数千。能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，後有大者，何以加之！则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。”不听广武君策，
韩信、张耳之兵仅数万，且系新募之卒，战斗力有限。而赵军号称二十万，按虚张声势之惯例，赵军也得有十万左右，得是汉军的两三倍左右。再则，汉军又系劳师远征，疲惫以极。单从双方实力对比来说，陈馀有压倒性的优势。故而，陈馀认为不需要以“奇谋”取胜，只需实力碾压即可。
倘若，赵军与汉军的实力相当、甚至不如，陈馀也会采纳李左车的稳妥之策。章邯巨鹿围赵之时，张耳数次派人向陈馀求救，而陈馀自度兵少，恐不敌，而不敢救。而井陉之战，陈馀主动出战，一则，陈馀认为自己有压倒性的实力优势。二则，陈馀为了“示武”於诸侯。汉军兵少而不敢击，将受到诸侯的轻视。
在井陉之战中，韩信取得作战胜利，关键在于他能够充分发挥主观能动性，有计划地制造和利用赵军的错误，巧妙地掌握士卒“兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗”（《孙子兵法·九地篇》）这一心理状态，奇正并用，背水列阵，灵活用兵，出奇制胜，速战速决，从而一举全歼赵军，谱写了中国古代战争史上精彩篇章。赵军的失败，则在于主帅陈余迂腐而又傲慢，并拒绝采纳谋士李左车正确的作战方案，昧于了解汉军的作战意图。终于使赵军丧失了优势和主动地位，在处处被动中遭到全歼。
军事的布局不在于你有多么完美的战术设计，有多么精妙的奇思异想。关键在于你如何把握战术的节奏，把每个环节都丝丝入扣的掌握在自己的手中，去完善它，而不至于一步错，满盘输！而韩信运用高级间谍巧妙背水破敌殊成绝响，井陉之战制胜之道不在于背水之阵有多奥妙，在于韩信知道敌军实际的情况，对症下药！井陉之战制胜之道不在于韩信的奇兵正兵配合的如何神奇如何“哲学”，在于韩信有把握取得敌军大营，故做疑云！
有这么两句话：“知己知彼百战百胜”和“军无常势”。韩信是帅才，绝不会没有注意到汉军的弱点。韩信的偷袭策略，本身就是一定程度上考虑到陈余的性格而作出的。如果当时的陈余不是刚愎自用和迂腐不堪，相信韩信也不会死脑筋地不去做出改变。或许是“示敌以弱，暗度陈仓”，或者是别的什么（因为手上没有地图，所以没办法做出准确的推测。见谅）。当然，陷入困境，不能做到原来历史上的“连下赵国五十余城”的机会是相当大的。
