甲午战争前，山东全省陆军共47营2哨，其中步队39营，马队7营1哨，炮队1营1哨。在山东驻军中，有一半以上分扎在山东半岛沿海一带，拱卫于威海后路。
山东的局面刚开始还是不错的。山东本地的巡抚福润也很配合李鸿章，努力做好山东的后路防备。1894年6月间，山东巡抚福润奏准添练炮队4营，装备火炮36门，以为布防威海后路之用。7月中旬，总理衙门以山东半岛沿岸兵力不敷，令福润将山东内地各军分遣沿海要地。福润复奏准增募步队4营，合原先添练之炮队4营，共8营，称福字军。以其2营驻青岛，由总兵章高元编成；6营驻济南，由副将冯义德编成。中日正式宣战后，福润更令总兵曹正榜在烟台编成东字军3营，并饬令沿海十余州县筹办民团，以助战守。各州县先后“筹饷募勇以备战，札民登圩以严守，昼夜巡警”。在威海方面戴宗骞和张文宣以现有兵力过于单薄，各请增募两营，李鸿章皆允之。戴宗骞将新募之2营，一编入绥军，称新前营，驻威海卫城西北之神道口；一编入巩军，称新右营，驻威海卫南乡之长峰寨。福润亦因威海后路各海口守备薄弱，急电李鸿章，建议以候补道员李正荣率在济南之嵩武军4营，移驻登州；嵩武军分统总兵孙万龄率所部由烟台往扎荣成。当时日舰恒在威海西北之远遥山附近海面驻泊，并连日在威海北口外徘徊，似有登陆之企图。于是，李鸿章将注意力放在威海卫以西一带海岸的警备上，而未采纳填防荣成的意见。福润还计划编练10营，以补沿海兵力之不足，然尚未及编成，便奉旨移抚安徽，由李秉衡接任。
但在李秉衡接任山东巡抚后，山东局面出现重大改变。因为李秉衡早年与李鸿章的龃龉，更因为李秉衡所代表的清流立场与李鸿章矛盾极大。这就让山东防务变得有些扑朔迷离了。李秉衡上任之后先是整顿吏治，撤换了一批官吏，这样确保了自己对山东军政的控制权。其次是响应清廷号召先后将曹州镇总兵王连三统领的马步练军派到北塘后路的军粮城，然后李秉衡饬令章高元4营和夏辛酉4营往援旅顺。这样山东防御就出现了很大的兵力缺口。
面对这个缺口李秉衡一面积极添募勇营，一面调兵遣将。在莅任之初，添募兴字军4营，驻防莱州；另添募练军1营，增防烟台。10月上旬，将驻曹州之松字营马队和济字副中营东调，分扎瑯玡台和石臼所；又命莱州知府何鸣高招募莱边炮队4营，守备莱州海口。11月，旅顺危殆，威海吃紧。为加强威海后路的防御，李秉衡饬令青州驻防之步队1营、马队1营，以及驻济南之河成左营和河定右营，前往烟台；福字步队2营驻威海卫城西之田村（后移上庄），福字炮队一营驻前双岛（后亦移上庄）。此后，威海后路便无兵可增。
到12月下旬，山东半岛形势危急。日舰在山东海面上活动日益频繁，并驶入荣成湾，派人上岸侦察情况。于是，戴宗骞命刘超佩遣巩军中营3哨，携山炮4门，移驻龙须岛北的大西村。李秉衡亦将已集中于烟台的济字右营、精健前营、泰靖左营及河成左营调往荣成县城附近，并配置河定右营于俚岛，命均归副将阎得胜节制，以防日军从该处登陆。另外，调驻龙门港之总兵孙万龄率嵩武左营和福字3队，移驻酒馆；总兵李楹所统福字军3营开往上庄，副将曹凤仪率在宁海新募之襄字军3营屯龙门港；总兵曹正榜率在烟台之东字军3营扎宁海城关，以防威海西路。但李秉衡的主力却控制于烟台以西地区。当时整个山东兵力为三万人左右。但在威海荣成方面只有11300人。
但是在这一万多人中阎得胜所驻防荣成的五个营，实际人数只有三百。而且这支军队是山东的河防军，没有接受过任何军事训练，武器上一个营只有一支鸟铳或者抬枪。这支部队基本上就是李秉衡拿来忽悠朝廷的。在河防营没有武器的时候，山东真的缺武器吗？答案是否定的。当时黄县转运局里储存着大量的军械。而南洋张之洞还准备从外购军火中拨出一两千支进口的毛瑟步枪给山东，却被李秉衡拒绝。可见李秉衡让这样一支“民工”队伍去前线目的很明显就是当炮灰。
与此同时李秉衡还制定了一个很荒谬的计划
一、日军若在宁海附近意图登陆，即以李楹所部福字三营、曹正榜所部东字三营作为前敌，全队出击，在龙门港之曹凤仪襄字军出七成队接应；二、日军若在酒馆附近意图登陆，即以孙万龄所部嵩左等营、李楹所部福字三营作为前敌，全队出击，曹正榜抽拨二营接应，孙金彪率二营驰往救援；三、日军若径犯威海西海岸，即以孙万龄嵩左营，并督率谭邻都福字炮队营，及曹正榜、李楹各抽拨两营，并曹凤仪抽拨半营，由孙金彪统带嵩武两营，督同各营前往威海拊敌之背，与威海各军前后夹击；四、日军若由荣成成山头等处登陆，即以阎得胜所部两营、戴守礼一营作为前敌，迎头堵击，徐抚辰、赵德发各一营为接应。
清军在烟台以东的部队仅43营，约21 000多人，而且散扎于300里之遥的地段上这样处处分兵的计划无疑让清军根本无法做到阻挡日军登陆的目的。
而日军却为进攻山东准备了充足的兵力。日本大本营重新改编第二军，以作为“山东作战军”。“山东作战军”以陆军大将大山岩为司令官，下属两个师团：第二师团，包括步兵第三旅团（旅团长陆军少将山口素臣）和步兵第四旅团（旅团长陆军少将伏见贞爱亲王），陆军中将佐久间左马太为师团长；第六师团，包括步兵第十一旅团（旅团长陆军少将大寺安纯）和混成第十二旅团（旅团长陆军少将长谷川好道），陆军中将黑木为桢为师团长。“山东作战军”组建后，佐久间、黑木等人暂驻广岛，等待进兵的命令。总兵力34600人。远远超过清军人数。
在日军登陆之后，清军刘坤一，张之洞建议奏调江南马步20余营改趋烟台、威海，正是想填补威海后路的空虚。而当时李秉衡手中握着三十一个营一万六千多兵力，却没有丝毫的增援迹象。最后在清廷干预之下才派十个营去增援威海。
清军的举动让日军都很迷惑。日军原先估计，清军在威海后路集中了一万多人的兵力，但侦察的结果表明，清军“并未从各地向威海卫集中，只有三营新兵于上月到达威海卫，还有一营（应为两营）正在途中”。当时，清军在登州以东的兵力，除去威海的绥、巩、护三军不计外，也还有45营22 000多人。
但李秉衡仅派驻酒馆的嵩武军分统总兵孙万龄，率嵩武左营和游击谭邻都的福字3队，“往合戴统领（宗骞），步步驰应”。
但是，孙万龄所统本营仅为嵩武左营1营，另外的福字3队也只有700人，总共不过1200人。孙军东行后，过羊亭集10余里，与从荣成西退的阎得胜等营相遇，于是合军返回羊亭集。自此，阎得胜等5营河防军，便隶属于孙万龄。此时，戴宗骞也应李秉衡之约，派其分统知府衔刘树德率绥军两营至羊亭集。
孙万龄军在白马河之战中小胜日军之后却自行败退。这样威海的外援之路就此封闭。此后半个月的时间里，各路援军相继被李秉恒或者清廷抽调到其他地方。整个威海成了绝地。
但是如果历史有假设，李秉恒将主力抽调增援威海。也不一定能多大的改观。之前清军在海城反击战中抽调了数万精锐的湘淮军，却未能拿下兵力远远少于清军的日军部队。而山东部队就素质来说绝对比不上关外战场上的湘淮军。
