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受让方能否以转让方未完成股东工商登记变更为由解除合同？
2020-09-07 13:16阅读(114)
受让方能否以转让方未完成股东工商登记变更为由解除合同？:不能。在股权转让实务中经常存在一种误解，即认为办理股东工商登记变更是转让方的主要合同义务，但事
不能。
在股权转让实务中经常存在一种误解，即认为办理股东工商登记变更是转让方的主要合同义务，但事实上并非如此。《公司法》第三十二条规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。据此，公司才是股东登记义务人，转让方仅负有通知和配合的义务。准确地说，在股权转让中转让方的主合同义务是“交付股权”而不是“办理工商登记变更”。交付股权的义务具体体现为转让方将股权转让的事实通知公司，请求公司办理变更登记手续，并在需要时进行协助配合。转让方完成通知、请求及协助义务后即完成了股权交付义务。在转让方愿意配合的情况下，公司未能及时办理股东工商登记变更，转让方不构成违约，受让方不得主张解除合同。
根据《公司法司法解释三》第三十二条规定，公司负责根据股权转让的事实进行股东名册的变更、公司章程的修订以及工商登记的变更。公司怠于履行变更义务的，受让方可以起诉要求公司履行变更义务。
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