赵、魏、韩三家分晋是赵家挑的头，三家分晋后赵国是分得晋国土地最多的，按说赵国应该有理由延续晋国的霸业，遗憾的是战国初期的霸权国却是魏国。赵国不仅没能成为霸权国，甚至一度遭受中山国这样的二流国家的攻击，不得不以赵国智地（今山西运城地区的永济市西北、蒲州古城东南、临猗县南部一带）为代价向魏文侯求救，中山国被魏国乐羊所灭。
作为前霸主晋国的重要后继国居然打不过一个中等大小的二流国家，竟以割地为代价请求别国援助，还让这个援助国越过自己的国土控制着一块飞地真可以算是奇耻大辱了。深受刺激的赵国也不得不进行改革：任用相国公仲连，又任命牛畜为“师”、荀欣为“中尉”、徐越为“内史”，推行他们的主张，在政治、经济上进行了初步改革，国力有所增强，但与当时的魏国相比赵国不得不继续做三晋联盟的小伙伴。
赵成侯时期赵国受到魏国的攻击，在齐国相助下才免于灭亡的命运，但赵成侯不得不与魏惠王在邯郸城南的漳水会盟并签订不平等的屈辱条约。赵成侯之子赵肃侯即位后任命其弟赵成为相邦，封安平君，兄弟二人齐心协力共主国政，赵国渐渐有了起色：先有赵、齐败魏军于马陵，后有秦、赵合攻魏国并于公元前338年大败魏军于岸门（今山西河津南），俘虏魏将魏错。但公元前337年赵国遭齐、魏联合进攻，公元前336年又有秦国对赵国的进攻，尤其是公元前327年齐魏联军在平邑（今山西灵邱西北）大败赵军，取平邑新城（今山西朔县南）并俘虏赵将韩举。
赵肃侯二十四年（前326年）赵肃侯去世，魏、楚、秦、燕、齐各派锐师万人来参加会葬。赵肃侯生前与魏、楚、秦、燕、齐等国连年恶战而不处下风，赵国俨然是北方的新霸主。魏惠王后期，赵肃侯连续发动合纵攻势，打击魏国，使魏国的百年霸业再次受到严重削弱，不足以阻挡赵国的南进，为赵国向中原发展扫除了最强大的一个敌人。赵肃侯死后魏惠王立即联合楚、秦、燕、齐四国以会葬为名，各派精兵，趁赵国新君赵雍年幼之际，俟机图赵。对于十五岁的新君赵雍来说：父亲的葬礼实在是凶险——搞不好赵国就会被五国联军灭掉。在赵肃侯的托孤重臣肥义的帮助下，赵雍决定采取针锋相对、鱼死网破的强硬应对措施，摆开决战的架势来迎接这些居心叵测的吊唁使者。
赵雍命令赵国全境戒严。代郡、太原郡、上党郡和邯郸的赵军一级戒备，准备随时战斗。联合韩国和宋国这两个位于秦、魏、楚、齐之间的国家，使赵、韩、宋三国形成品字型结构，将秦、魏、楚、齐四个国家置于两面受敌或者三面受敌的被动局面。又重赂越王无疆，使之攻楚，先把与赵国不搭界的楚国的注意力转移到它的老对手越国身上去。重赂楼烦王击燕和中山。燕国是五国中比较弱的一个，在楼烦的强力攻击下，燕易王比较紧张，十分担心赵国与楼烦夹击燕国。中山虽然不是一流的强国，但由于楔入赵国的版图内，经常受齐国的指使从背后攻击赵国的都城邯郸，对赵国的威胁比外部的强敌更大。中山在楼烦的攻击下，也无暇顾及对赵国的趁火打劫了。在去掉了燕、楚两个强敌后，魏、秦、齐集团对赵、韩、宋集团就没有什么优势了。赵武灵王命令来会葬的五国军队不得进入赵国边境，只许五国使者携带各国国君的吊唁之物入境，由赵国负责接待的大臣将他们直接送往邯郸。魏、秦、齐见赵国重兵待客，戒备森严，而且赵、韩、宋联盟已成，不得不打消了要占赵国便宜的念头。五国使者入赵后，见赵国精锐云集邯郸，战争一触即发，不敢有任何的差错，在与赵雍厚葬赵肃侯后，便匆匆离去。魏惠王发起的五国图赵的阴谋被赵雍挫败了。年少的赵雍初涉君位就经受住了如此严峻的考验。
尽管避免被五国瓜分的命运，然而自己的登基大典发生这样一出着实令赵雍记忆深刻。实际上赵雍的登基典礼就是一场纵横捭阖的外交博弈，这令赵雍对波诡云谲的天下格局有极其深刻的领悟。公元前317年东方六国合纵攻秦，却被秦国宗室名将樗里疾在修鱼（今河南原阳西南）战败，参与这次合纵的赵军被斩首八万。这次失败进一步刺激了年轻的赵雍，在其父留给他的辅政大臣肥义辅佐下他展开了以胡服骑射为中心内容的改革。
赵国改革的最大特色在于这次改革从一开始就立足于赵国的国情和地缘战略环境——赵国的内部国情和外部地缘有两大特点：一是战国时代的二流大国中山国正好位于赵国的国土中间，极大制约着赵国南北之间的交流沟通，况且这个中山国虽只是一个未能跻身战国七雄的二流国家，但实力不俗——曾打得赵国被迫向魏国求援；二是赵国与林胡、楼烦、东胡等游牧民族国家接壤，事实上赵国和秦国一样长期战斗在中原华夏民族和戎狄战斗的第一线，在和戎狄部族长期相爱相杀的过程中赵国也接纳了大量归附的戎狄部族，到赵雍即位时赵国国民中有大量具有胡人血统者。
鉴于这两大国情，赵国迫切需要解决军事上的中山国问题和政治经济上的南北沟通问题，其实这是一个问题的两个方面——先用军事手段灭掉中山国，再以政治经济手段打通南北区域间的经济文化交通。赵雍为这一问题想出的解决之道就是胡服骑射——这既是一次军事改革，也是一次政治改革。
胡服骑射是一次军事改革：赵雍总结了之前赵国屡屡败于中山国的原因在于中山原本起源于游牧民族，擅长骑射而机动性强，他们是天生的战斗民族——他们的生活和战斗息息相关；赵雍深刻了解：中原华夏服装更适合礼仪活动，而不适用于战争，胡服骑射的目的正在于吸收胡人的骑射技艺，打造一支比传统的车兵和步兵机动性更强的无敌铁军。胡服骑射改革后赵国创建了一支轻装骑兵——赵国飞骑，又称为胡刀骑士。这支部队改穿胡服，不再穿宽大的华夏服装，单纯以武器装备而言：赵军是当时唯一实现大规模普遍配置铁制武器的军队，这连日后统一华夏的秦国也没能做到。
胡服骑射也是一次政治改革：通过胡服骑射这种方式是赵国境内的华夏民族和戎狄民族互相取长补短，使两种文明得以更好的融合，赵国南北两种文化和政治势力之间得到有效整合，从而将赵国境内的不同民族都凝聚成一股力量。特别是随着楼缓、仇液等一批有戎狄背景的文臣武将的起用，赵国的旧贵族势力受到了抑制。
和其它任何改革一样：胡服骑射也不是一帆风顺——赵武灵王“胡服骑射”的命令还没有下达，就遭到邯郸许多皇亲国戚的反对。公子成等人以“易古之道，逆人之心”为由，拒绝接受变法。赵雍驳斥他们说：“德才皆备的人做事都是根据实际情况而采取对策的，怎样有利于国家的昌盛就怎样去做。只要对富国强兵有利，何必拘泥于古人的旧法。”
赵雍抱着以胡制胡，将西北戎狄纳入赵国版图的决心，冲破守旧势力的阻拦，毅然发布了“胡服骑射”的政令。赵雍号令全国着把袖子改窄，习骑射，并带头穿着胡服去会见群臣。窄袖交领右衽服装在赵国军队中装备齐全后赵雍就开始训练将士，让他们学着胡人的样子，骑马射箭，转战疆场，并结合围猎活动进行实战演习。
公子成等人见赵雍动了真的，心里很不是滋味，就在下面散布谣言说：“赵武灵王平素就看着我们不顺眼，这是故意做出来羞辱我们。”赵雍听到后召集邯郸城满朝文武大臣，当着他们的面用箭将门楼上的枕木射穿，并严厉地说：“有谁胆敢再说阻挠变法的话，我的箭就穿过他的胸膛！”公子成等人面面相觑，从此再也不敢妄发议论了。
不过赵雍事先预知反对者必强、阻力大。于是在赵国信都（今河北邢台）之信宫先找大臣肥义和将军楼缓商议了五日。肥义和楼缓都十分赞同。武灵王乃下定决心，下令全国实行胡服。他自己首先穿了起来，又派专人去告诉他的叔父公子成，请他穿窄袖交领右衽的服装。使臣回报公子成持不赞成的态度，赵雍便亲自去说服公子成，这样公子成也穿窄袖交领右衽的服装上朝。
贵族赵文、赵造、周袑、赵俊等劝阻不要实行窄袖交领右衽的服装。赵雍反驳他们说：“先王不同俗，何古之法？帝王不相袭，何礼之循？”“势与俗化，而礼与变俱，圣人之道也。”并指出“便国不必法古，圣人之兴也，不相袭而王”。对于衣服，他说“衣服之制，所以齐常民也，非所以论贤者也。”赵雍得到大臣们的支持，反驳了一些贵族的责难，特别是像公子成这样很有影响的贵族，也穿上窄袖交领右衽的服装，于是窄袖交领右衽的服装就在赵国上下推行开来。由此赵国确立了利国利民是改革的最高准则——只要符合这一准则任何传统都是可以有所更张损益的。
