隋朝建立以后，第二任皇帝隋炀帝发动了数场战争，并三征高句丽，巨大的军费开支最终是拖夸了隋朝。隋果的所有反叛者中，其实开始最有希望继承正统的是李密。隋炀帝第二次东征高句丽期间，在黎阳也就是今天的河南浚县的礼部尚书杨玄感突然爆发了叛乱，隋朝围绕着洛阳建了一系列的粮仓，而黎阳就是负责北方粮草的黎阳仓所在。杨玄感占据了黎阳仓，也就切断了远征高句丽的隋炀帝的军事补给线。这个时候，杨玄感的好朋友李密赶到黎阳，杨玄感的好朋友李密赶到黎阳，加入了叛乱。
一、李密加入叛乱，给出战略建议，但杨玄感还是失败了
对于叛军下一步的行动，李密给杨玄感提出了上、中、下三策，第一策是从黎阳向北进攻，占据北京，然后出兵山海关，与高句丽前后夹击隋炀帝。由于隋炀帝粮道被断，应该是很容易战胜他。第二策是从黎阳向西进军，尽快占领关中和长安，利用关中的地形优势进行防守，再逐渐地统一全国。第三策是进攻距离黎阳最近的洛阳，因为出征将士的家属大都在这里。
李密当时认为第一策是上策，因为击败了皇帝，叛军的成功性就会变得很大，第二策是中策，因为关中当时在全国的地位已经下降，获得了关中不一定能统一全国，最终很可能成为割据政权。而第三策则是下策，因为隋炀帝将洛阳立为东都之后，洛阳的防守其实是极其稳固的，如果叛军无法在短时间内攻克洛阳，那等到各地的勤王军队赶到洛阳的那天，就是叛军的覆灭之日。
出乎意料的是，杨玄感选择了攻击洛阳的下策，他的盘算是把洛阳的官兵家属当作人质，使隋炀帝的军队自动瓦解。但是，最终正如李密所说的那样，洛阳久攻不下，叛乱被平定。杨玄感失败之后，李密逃到了瓦岗寨，瓦岗寨位于今天河南省的滑县境内。
二、李密成了瓦岗寨的首领，但被两面夹击，最终失败
由于李密是个文化人，逐渐地成为了瓦岗寨的首领。他首先率领瓦岗军向南攻下洛口仓，洛口仓位于洛河和黄河的交界处，这里的粮食储备是隋朝几大粮仓中最为丰富的，又地处交通要道。因为江南的粮食就是通过运河经洛口仓运进洛阳的，封锁了洛口的水路，就截断了东都最主要的补给线。原本以为给洛阳断了粮，洛阳不久就会被攻克，可谁知洛阳城内储粮丰富，加上隋朝派了大将王世充来守洛阳城，与李密对峙，使得李密长时间攻不下洛阳城。
就在李密与王世充缠斗的时候，在江都也就是今天的扬州，杀掉隋炀帝的宇文化及率军北上，宇文化及的想法是回到关中地区。这样一来，李密便莫名其妙地相当于被王世充和宇文化及夹攻了。最终，就在李密尽全力战胜了宇文化及之后，王世充趁机发难，击溃了李密。就在关东各方势力你争我夺的时候，却是“螳螂捕蝉，黄雀在后”，另一支重要的军事力量趁机从号称中原屋脊的山西南下，向关中进军，这便是太原留守李渊。
三、李渊拥太原，具有很大的军事优势，又擅长合纵连横
李渊的根据地在山西太原，山西号称中原屋脊，具有得天独厚的地理优势，进可攻退可守。因此李渊想从太原出兵进攻关中，难度主要不是在军事上，而是在人际关系上。李渊是一个合纵连横的高手，虽然进攻长安是目的，但最首要的任务是保卫好自己的后方和侧翼，太原的北方有突厥和另一个军阀刘武周的威胁，而在东方的洛阳，则是势力最大的反叛者李密。在出兵南下之前，李渊首先派人前往突厥，向突厥人献上了厚礼并称臣，表示了结盟的意向，他提出出兵之后，自己只要土地，而劫掠的财产则全部归突厥所有。突厥人听这话眼前一亮，很高兴地同意了李渊的提议。
由于刘武周本身也是投靠突厥的，突厥都同意了，那刘武周也不敢轻易打李渊的主意了。于是，李渊的北方边境暂时得到了保证。对于东方，李渊则派人与李密联系，奉李密为盟主，把自己的姿态放得很低很低。李密一高兴，便更加专心地与王世充对峙，随李渊怎么做都好。
外交事宜谈妥之后，李渊便顺山西汾河而下直取关中，隋朝大将屈突通在蒲坂津一带严阵以待，但李渊却效仿当年韩信的做法，在蒲坂津留下部分人马牵制屈突通，而主力部队则从北方的龙门渡过黄河，直取长安。数月之后，李渊不仅平定了关中，还获得了汉中和四川，像极了当年秦始皇和汉高祖统一全国之前的形势。
表面看来，此时的李渊就等着向东进攻，拿下王世充和窦建德之后统一全国了。其实不然，这时还有一些小军阀占据了险要的地形，如果不把这些小军阀清除掉，在唐军向东方进攻的时候，他们就会从背后捅唐军的刀子。这些小军阀分别是以天水、兰州为中心的薛举和他的儿子薛仁杲，河西走廊地区号称凉王的李轨，以及山西朔州的刘武周。
这些小军阀中，最先向李渊发难的是薛举，薛举开始时使用了最直接的南路，但被李渊的二儿子李世民在扶风击败，退回到了陇山之上，继而薛举又从北路进军。这一路，一路势如破竹地拿下了泾州向长安进军，但是在唐军最危急的时刻，薛举突然病死，他的儿子薛仁杲投降。次年，唐军又击败了盘踞在河西走廊的李轨，就在唐军费尽九牛二虎之力，拿下了薛举之后，山西的刘武周又主动发难了，他击败了驻守在太原的李渊的小儿子李元吉，以迅雷不及掩耳之势拿下了几乎整个山西。
就在这个关键时刻，李世民又一次站了出来并且力挽狂澜。在今天山西新绛县以西的汾河南岸，有一个叫作柏壁的小村子，这个村子距离气死高欢的玉壁城只有二十公里左右。李世民仿照当年西魏的韦孝宽死守这个汾河边上的黄土台地，使得刘武周手下大将宋金刚不能再西进一步。最终时间一长，宋金刚的粮草出现了问题，便率军撒走了。在撤退的途中，遭到了李世民毁灭性的打击。这一战是中国历史上一次非常有名的后发制人、以逸待劳的案例。之后刘武周势力迅速崩盘，刘武周本人逃入突厥后被杀，至此，唐军手握山西、关中、四川与大西北虎视中原各个分裂势力，基术上大局已定。
结束语
可能有人会有疑问，李渊是杨广的表兄弟，是既得利益者，为什么他不帮隋朝呢？这与当时极度混乱的社会形势有非常大的关系。当时的隋朝江山已经被分割成了无数的小片，除了洛阳李密之外，在河北有窦建德，河南有卢明月，山东有徐圆朗，山西朔州有刘武周，朔方一带是梁师都，陇西是薛举，河西走廊是李轨。当时有一点见识的人都已经意识到要想回到隋朝那已经是不可能了，现在只是到底谁最终能够脱颖而出重新建立新朝，统一全国的问题了。
纵观历史，我们可以发现历来能成大事的人都不约而同地只要里子不要面子，从来是只图实惠，不求虚荣。李渊就是一个很好的例子，放下姿态，要到了实际的好处，最终得以一统天下，当然这和他有个超优秀的儿子李世民也有关系。
