1948年7月2日，华东野战军代司令员粟裕率部在豫东战役中歼灭区寿年兵团大部，活捉区寿年。
按照作战计划，在完成战斗后应迅速撤离战场，但是部队还没有开始行动，前来救援的蒋军黄百韬的整编25师就突破了阻击部队的防线，直杀过来。
这一突如其来的情况，给战局带来了变数，如果让黄百韬部靠近，华东野战军就很难携带大量伤员安全撤离战场，而且即使能够撤离，也必然被其尾追，对我军形成不利局面。
粟裕审时度势，当机立断，决定顺势而为，作出一个被陈毅称之为”浑身是胆”的决定：乘黄百韬长途跋涉，立足未稳，我军先声夺人，给予其歼灭性的打击。粟裕当即下令四个纵队向黄百韬的25师迎头而上，争取在短时间内围而歼之。
华东野战军官兵在极度疲劳的情况下迅速行动，并于7月4日对黄百韬部形成合围。
黄百韬一见华东野战军蜂拥而上，便心知不妙。在蒋阵营中，黄百韬是不可多得的悍将，他虽然出身杂牌，但文武双全，能征惯战，成为蒋军主力师的师长也确有他的过人之处。他且战且退把部队集结在以帝丘店为中心的各村庄进行防守。
黄百韬虽然凶悍，但遇到粟裕也算是碰上了克星，多谋善断的粟裕决心顺手牵羊灭了这个曾让我军吃过不少苦头蒋军主力。
但黄百韬绝非无能之辈，他在情急之下竟亲自率领两个突击营，在坦克的掩护下，实施反冲锋，一阵猛打猛冲，居然夺回了几个阵地。
华东野战军官兵因为连续作战，再加上连日奔袭，身体已极度疲惫，战斗力也打了不少折扣，即便这样，25师还是被团团困住，受到强力围攻，被歼灭也只是时间问题。
黄百韬所在的帝丘店是个小村子，全村只有一口水井，盛夏时节 ，部队的粮食和用水都发生了危机，而空投的药品也不够大量伤员使用，他已面临绝境。
6日上午，徐州”剿总”副司令杜聿明飞到战场上空，与黄百韬通了电话，黄百韬悲壮地说：“当年在庐山训练时，我俩是上下铺，自当兵以来我从没叫过苦，但今天不能不告急了，免得耽误全局”。他请求杜聿明赶快命令周围部队全力增援，牵制华东野战军。
与杜聿明通完话之后，黄百韬开始焚烧文件，安排后事，他给前沿的团长打电话时要求：官兵们要和他一起“成仁”，不要希望他有一兵一弹的增援，华东野战军由何处突入，既在该处死拼到底，向天高呼“领袖万岁”，卧在原地死而后已。
此时的25师上下，已是一片凄凄惨惨。而黄百韬的顽抗本性也可见一斑。
但不久后，黄百韬突然发现包围他的华东野战军攻击减弱了，直至最后完全平息——华东野战军撤军了！
虽然黄百韬部距被歼灭近在咫尺，但全局在胸的粟裕却只能无奈命令部队撤围转移，他不能再有片刻耽误，因为蒋军的大批增援部队已从三面围拢过来，粟裕意识到，如果再恋战，自己就有被合围的巨大危险，
7月6日傍晚，粟裕下达了撤围转移的命令，豫东战役也以歼敌九万余人宣告结束。如果不是阻援部队不利，加上围攻队伍连续作战，极度疲惫，已成了瓮中之鳖的黄百韬和他的整编25师必然是被全歼的下场，虽然最后功亏一篑，但粟裕还是给了黄百韬一个下马威。
黄百韬在最后一刻得以解脱，他获得了蒋介石亲自颁发的青天白日勋章。但最终笑到最后的还是粟裕，仅仅时隔四个月后，黄百韬在淮海战役中兵败自杀——他还是栽在了粟裕的手中。
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