1942年6月21日，英国战时首相丘吉尔正在美国访问，这一天上午他应约来到白宫与罗斯福总统讨论军事形势，在座的还有英军总参谋长布鲁克和马歇尔。丘吉尔吹得正嗨的时候，有人进来递给了罗斯福一张粉红色的纸条，总统扫了一眼后又转递给首相，而等到丘吉尔看完纸条后，脸色登时像死人一样惨白。
原来，消息是英军在北非号称“坚不可摧”的要塞、所谓顽强不屈的象征——托卜鲁克刚刚陷落了，这也成为英国军队和丘吉尔最黑暗的一天。罗斯福看着一声不吭的丘吉尔，同情地做了个手势：“你需要我们做点什么”？后者木然而痛苦地说我们需要坦克，于是马歇尔不得不把刚刚装备美军的300辆谢尔曼坦克和100门重炮再索要出来，交给了英国人。
托卜鲁克是哪？它是利比亚沿地中海海岸的重要港口，因为距离埃及边境较近，在北非战场上已经成为英军必须固守的城市。一旦这座港口被德军攻占，不仅意味着隆美尔的部队更容易接到大规模的补给，也标志着英国势力被完全逐出利比亚，危险就将逼近埃及和开罗，所以自北非战争开打以后，英军就将这里加固成为防御型要塞，属于必须死守的要点。
1941年4月间在击败英军主力之后，隆美尔第一次率军接近利埃边境地带，就曾试图在行进间夺取孤城托卜鲁克。然而他当时只有第5轻装师和第15装甲师的两师德国部队，兵力和坦克数量尚不及守军的一半，因此攻击受挫。其后英军总司令韦维尔上将组织反攻，通过代号为“十字军行动”的战役成功逐退德军，同时也给托卜鲁克解了围，隆美尔不得不率部西撤，蛰伏待机。
1942年5月，得到一些坦克和物资补充的隆美尔卷土重来，目标直指驻于加拉扎防线的英国第八集团军。从兵力兵器数量上来说，英国人占据着相当优势，第八集团军拥有11万部队和843辆坦克，而隆美尔的德国“非洲装甲集团军”只有9万人马（德军4万人、意军5万人）以及560辆坦克，其中还有230辆不堪一战的意大利坦克，考虑到意军的战斗力，实际上英军可以说具备着绝对优势。
然而在“沙漠之狐”机动灵活的攻击和侧翼包抄之下，英国第八集团军战至6月中旬全线崩溃，损失了5万兵力和1188辆坦克（包括战场补充的），丢盔弃甲撤离加拉扎防线一路向东逃窜，于是骤然间托卜鲁克再次成为一座孤城。在向东追击英军主力挺进埃及之前，隆美尔决心拔除侧后方这根大刺，遂挥师又包围了托卜鲁克。而英国人以数万精锐和海量军需继续死守，坚决不放弃这座港口要塞。
隆美尔麾下纯粹的德军数量仍然不多，主要就是以第5轻装师升格的第21装甲师，以及第15装甲师和第90快速师，面对据险而守的英军真心没什么优势。1942年6月17日，德军兵临托卜鲁克城下，隆美尔考虑到英军工事坚固弹药充足，决心智取，他首先命令意大利部队对城市西南实施佯攻，而非洲装甲集团军主力则绕城而走，摆出一副要东进追歼英军第八集团军主力的架式。
英国人轻松击败了意大利军队的进攻，也相信德军正逐渐远去，遂兴高采烈报捷连带庆祝，戒备也趋松懈。然而三天后的6月20日拂晓，德军两个精锐装甲师在炮火的支援下杀了一记漂亮的回马枪，突然于城市东南方向发起攻击，英军猝不及防连连失利，当天下午德第21装甲师先头部队已经攻入城区，第二天晚些时候，英军要塞司令克鲁普中将宣布投降，手下33000余人都成为了隆美尔的俘虏。
托卜鲁克之战，隆美尔以并不优势的兵力，拔除了英军留在德军后方唯一的反攻支撑点，并缴获了大批武器弹药和物资汽油，足够非洲装甲集团军三个月之用。正是这巨大的战利品数量，让得不到本土多少增援的隆美尔，终于有了长距离追击英军一举杀入埃及的底气，隆美尔由此踌躇满志，他的下一个目标正是略显遥远的阿拉曼，而他未来的对手蒙哥马利，还没有接到执掌第八集团军的任命。
1942年6月22日，在入侵苏联一周年的日子里，希特勒给隆美尔发来贺电，同时晋升他为德国陆军元帅，年仅51岁。
