商鞅的变法固然是成功的，实用性很强，为秦国统一天下奠定了坚实的基础，但却也是一场黑色的、血腥的、倒退的改革。
在中国漫长的封建社会里，最著名的变法当属商鞅变法。从公元前356年开始，商鞅两次推行变法，以“主以尊安，国以富强”为目的，效果非常显著，但也有一定的弊端。
一、变法的背景
春秋战国时期，伴随着社会生产力的大幅度提高，推动奴隶制繁荣的基本生产关系—“井田制”趋于瓦解。中国历史进人了一个风起云涌的大变革时期，王权旁落，诸侯林立，各国为了快速实现富国强兵，纷纷招贤养士，谋求一统天下的霸主之道。各诸侯国先后在经济、政治、文化等领域掀起了重大的变革与调整。
秦国发迹于西北边陲，祖先以游牧及狩猎为生，公元前897年，秦人先祖赢非子得到周王封地——附庸(今天水)，以此为基地专门为周王室牧养马匹。秦初期，统治者面临的主要威胁就是西戎，由于长期与戎用兵，其国民习俗、文化深受近邻戎的影响，因此初登历史舞台的秦曾以野蛮和“非诸夏”之国闻名，被中原诸国“夷狄视之”。秦孝公即位之时，秦国民风民俗落后，保守势力强大，土地私有制产生和赋税改革等社会经济发展滞后。秦孝公深感“诸侯卑秦，丑莫大焉”。
为了走出国家动荡的阴霾，在当时激烈的争霸斗争中占据有利地位，保全自身，收复失地，扩充势力，变法图强成为初登大位又胸怀大志的秦孝公的必然选择。在这样的背景下，商鞅(当时名卫鞅)响应秦孝公昭告天下的求贤令，入秦共谋国事。
二、商鞅不是一个出色的政治家
程念祺在《商鞅的为人为政与战国风气》一文中，这样描述了商鞅初入秦与秦孝公的四次会面：商鞅为人为政的刻薄少恩，与他的极端功利主义，也是联系在一起的。读《史记·商君列传》，对商鞅为人的第一印象，就是此人并无一定的政治理念，而是极端功利；为达目的，不择手段。据司马迁讲，商鞅第一次去见秦孝公，对孝公大讲“帝道”。帝道是属于道家一派的治国理论，强调的是“顺天而成”。但是，这种理论太玄，跟秦孝公讲不通。于是，商鞅第二次去见秦孝公，又改讲“王道”。王道是属于儒家一派的治国理论，秦孝公也不感兴趣。有了前两次的试探，商鞅第三次去见秦孝公，又用“霸道”来试探秦孝公；秦孝公很感兴趣，却未及与之深谈。
商鞅虽然是我国历史上一个不可多得的改革、变法英雄，但其自身却有着致命的弱点并最终导致车裂人亡、改革流产。首先，商鞅武断专横，他采取的改革、变法措施丝毫不容百姓置喙，指责不行、赞扬也不行，凡是胆敢议论者就被认为扰乱秩序，不但给予严厉处罚，而且强制迁往边疆。如此一来，改革、变法也就缺少了民意的基础。
作为改革、变法的组织、领导、策划者，商鞅不顾百姓死活、漠视民生改善，自己却大造楼堂宫阙，极尽铺张奢华。据《史记》记载：商鞅每次出门，后边都要跟着数以十计的车辆，车上都是顶盔掼甲的卫士，身强力壮的人做贴身警卫，持矛操戟的人紧靠车子奔随。这些防卫缺少一样，商鞅便不出门。
三、变法带来的退步效果
第一是经济上的倒退。商鞅重农不重商，以农业为“本业"，以商业为“末业”，规定对于因弃本求末或游手好闲而贫穷者，全家都要罚为官奴。商鞅治下，秦国无货币，只能以物易物。然而，不管奖励耕织，还是承认土地私有，抑或统一度量衡，商鞅变法都是为了把农民禁锢在土地上，使他们变成纯粹的生!产粮食的工具，全力为秦国的扩张大业储备粮食。为了进一步达到这一目的，他还废止了粮食的自由买卖，并对酒肉按成本的十倍征税。
第二是社会功能的倒退。男子成年了，就得分家登记户口，否则赋税翻一番。同时，在以五家为一伍、十家为一什的基础上，推行连坐制度，鼓励告发，对知情不报者处以腰斩，对告发者奖赏，致使全国百姓都生活在人人自危的境地中。商鞅施行连坐法，什伍间要“相牧司连坐”，即一家有罪其余九家就负有揭发的责任，若不揭发，则十家连坐。连坐罪非常重，小揭发检举的腰斩，揭发的奖赏则十分丰厚，窝藏有罪的人与投降敌人同罪。这就是说，别想干什么出格的事，你身边时刻有人在盯着你。
第三是文明上的倒退。为定秦律，商鞅还“燔诗书而明法令六比秦始皇先一步将火把伸向书籍。可以说，没有商鞅的“燔诗书'，也就不会有秦始皇“焚书坑儒"。两次焚书相隔近150年，但中国文明史上的这两道冲天大火却如出一辙，熏黑了诗书，熏黑了世道人心，国家有法令而无文明。
第四是他又限制人口迁徙流动。秦人还不能自由迁徙，旅客住店要有官府凭证，如果旅店收留了没有凭证的人住宿，店老板就会与“奸人”同罪；当时秦国人丁稀少，因此商鞅制定法律，不管去哪里，都要官府出具身份证明和通关文书，而商业的发展却是最离不开人与物的流动的。所以从商品经济的角度而言与管仲的改革相比，商鞅变法是一场巨大的倒退。
商鞅的两次变法，共持续二十余年，致使秦国“兵革强大，诸侯畏惧”，帝国初成。他的这番改革，如果换在一个现代商业社会的公司实行，那基本没有任何问题，因为企业是唯利的，唯结果的，唯效率的。但是商鞅错就错在，他把这番改革用在国家身上，致使社会的发展倒退。
就这样，商鞅通过高税收、重刑罚、严户籍和焚诗书等诸多“新政”，把秦国百姓一举打造成为了没有财产、没有自由、没有思想的亦农亦战的战争机器。就这样，商鞅变法一方面带来了国富，另一方面却带来了民贫；一方面带来了国强，另一方面却带来了民弱。当然，对商鞅来说，国富民贫和国强民弱正是他的目标和追求，因为在他看来，只有国富民贫了、国强民弱了，才能实现国泰民安。
比他早300年的被称为“中国古代第一相”的管仲说过的一句话：“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱。”而商鞅变法的结果：国家“仓廪实”了，但人民却并未“衣食足”。虽然面对高压政策和极权统治，百姓“规矩”而“听话”，但这种没有“衣食足”作保证的“规矩”而“听话”，又能维持多久呢?
150年后的贾谊说得好：“民不足而可治者，自古至今，未之尝闻。”公元前209年，被发配渔阳的陈胜、吴广900人，“度已失期”，就揭竿起义，“山东豪俊遂并起而亡秦族矣”。两年后，一统江山才仅仅14年的秦王朝宣告覆灭。
对于秦朝迅速崩溃的原因，不少人认为应归于秦始皇的暴政。实际上，秦亡的命运早在商鞅变法时就已注定，因为以国富民贫、国强民弱为目标的富国之道恰恰就是灭亡之道。正如北宋时，苏轼在给神宗的上书中所说：商鞅变法“不顾人言，骤至富强，亦以召怨天下??虽得天下，旋踵灭亡”。不从百姓的根本利益出发的变法，最终会导致亡国!用现在话说，如此脱离群众、不接地气，改革、变法失败也就是情理之中的事了。
