股权控制，协议控制、董事会控制、AB股控制

一、股权控制

1、100%持股：那是你一个人说了算；

2、67%持股：绝对控股，也是你说了算；

3、51%持股：基本也是你说了算；

4、34%持股：如果股权比较分散，你有一票否定权，上市公司会比较看重这条线；

5、持股30%：上市公司要发起要约收购的；

6、持股20%：重大同业竞争警示线（主要用于上市公司）

7、持股10%：临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

8、持股5%：重大股权变动警示线（主要是上市公司举牌线）

9、持股3%：临时提案权

10、持股1%：代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

很多情况下，大股东不得不出让过多股份，股份被稀释了低于51%，甚至30%了，怎么办？

有限合伙企业能解决这个问题，哪怕你只有1%的股权，也能掌控公司：

二、协议控制

1、一致行动人协议：创始人和后进股东签订一致行动人协议，你投什么票，他们也投什么票，从而保证了你的控制权；

2、委托投票权协议：创始人和后进股东签订本协议，他们把投票权都委托给你，他们连会都不用开了，从而保证了你的控制权。三、董事 会控制

董事会是公司实际的运营和管理机构，控制董事会也就控制了公司的日常经营，通过董事会设计获得大多数董事的提名权，甚至可以设计，修改章程必须得到创始人同意，增加董事会席位，或新建董事必须得到创始人同意，阿里巴巴就是采用这种方法的极致代表，马云凭借这一制度设计，凭借7.6%的股权控制整个公司。

四、AB股设计

AB股设计在于投票权的不同，A股市普通股，1股代表一个投票权，B股可以1股相当于10个，20个投票权，京东就是采用这种方式。

我们的公司法规定股份公司必须同股同权，有限责任公司可以不同权，但是以后如果上市是需要改成股份公司，所以完全内资的企业是很少用AB股模式的。

综上，几种方式单一使用也能解决问题，组合使用更加灵活。

公司要分钱，才能做大，但是要控权才能走得远！

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创始人要保持对公司绝对控制权，有2种方式：

1.控股，通过股份控制公司，又分为三种：

a.绝对控股——股份超过67%或者说超过2/3，基本可以决定公司所有大小事宜，包括一些重大事项的如公司的股本变化，公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策；

b.相对控制——股份超过51%，决定一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理；

c.否决性控股，拥有一票否决权——股份超过34%，和第一个绝对控股相辅相成！

这三种是作为一个创始人靠股份可以保障的权利，其他虽然还有一些股份表达的含义但是基本没有啥控制权所以就不一一讨论了！

但是

《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”——请注意后半句。

公司章程规定的控制权的情况下，除非你拥有67%以上股份可以修改公司章程！

接下来分别以阿里巴巴、京东、华为谈下三种不同的股权架构，都是根据公司章程定的！

2.由公司章程来定的公司特殊管理架构！

a.阿里合伙人制度，不同于传统的合伙企业法中的合伙制，也不等同于双重股权架构。在“合伙人”制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位。所以拥有阿里股份30%多的日本软银只享受分红权，而只拥有7.8%股权的马云等合伙人却能控制阿里巴巴；

b.京东AB股双重股权架构，同股不同权，刘强东所持股票属于 B 类普通股，其 1 股拥有 20 票的投票权，其他股东持有为A股，一股一票权，所以京东被东哥牢牢抓在手里；

c.华为虚拟受限股，华为投资控股有限公司只有2个股东：华为投资控股有限公司工会委员会，持股98.99%；任正非，持股1.01%。华为工会持有的是虚拟受限股，员工只有分红权，而没有所有权、表决权，也不能进行买卖，一旦离职则自动丧失相关权益。

公司的内部控制权结构：股东会→董事会→管理层→普通员工，股东会决定战略，董事会决定战术，管理层及员工负责执行，但是如果公司上市了股份被稀释了，大量散股进场，股东会基本就丧失了控制权，而是通过董事会来控制公司！

公司创始人在公司发展过程中，如果不注意自己公司股权可能就会丧失对公司控制权，当股份不断被稀释的时候一定要通过章程把控制权牢牢抓在手里，尤其是在引进资本融资时要尤为注意！前段时间传的沸沸扬扬的滴滴不同意戴威引进阿里投资ofo，主要原因在于滴滴在投资ofo时公司章程改动是有利于滴滴的，戴威在这里吃了亏！强如乔布斯，当年不也被赶出苹果了么？

公司在发展过程中也不要纠结于股权大小，只要能保障自己控制公司未来就好，否则即使100%控股，公司做不大依然没用。合理稀释，引进投资人都是非常有必要的，只有公司做大做强了才能实现人生理想不是么？

我是@走心农人，走心不走肾，欢迎撩我！

本文系根据近期阅读的书籍摘引所得，供参考。按照目前实务当中的控制权方法来看，应用频次排序依次为有限合伙企业 ＞金字塔架构 ＞一致行动人 ＞委托投票权 ＞公司章程控制 ＞优先股 ＞ AB股模式。这 7种控制权工具都在一定程度上满足创始人控制权的目的，笔者就援引前三种常用的供各位参考。

一、有限合伙企业

根据合伙企业法的规定，有限合伙企业当中执行事务人为普通合伙人的情况下，也就等于通过持股平台也可以达成控制权的目的。

二、金字塔架构控股

通过金字塔结构设计，王老板的出资只有 6. 76万元，但通过几层纵向间接控股，最终拥有了对天狗公司 51%的话语权（控制权）。金字塔结构是上市公司实际控制人经常采用的架构方式，通过金字塔架构实现只用少量现金流权控制上市公司以方便资本运作。一般创始人因为融资需要后期自己的股权不断被稀释也是不可避免的事情，但是通过此类金字塔结构也可以达到控制权的目的。

三、一致行动人

福瑞股份在申报 IPO时，其创始人股东王冠一仅持有福瑞股份 21. 99%的股份。为此，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签署了《一致行动人协议》。根据《一致行动人协议》，王冠一能够控制的股份达 35. 95%，成为实际控制人。

碍于篇幅其余四种就不再一一列明，有兴趣的可以自行查阅。

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控制权的掌握，可以从以下几个层面思考：

1、股权层面控制/防御

• 67%，绝对控制线
  

《公司法》第四十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第一百零三条：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

注意：绝对控制线既适用股份有限公司，也适用有限责任公司。公司章程就是公司的宪法，如果创始人股权表决权超过67%，那就等同于绝对控制公司。这里面不同的是，股份有限公司要求是“同股同权，同股同利”，而有限责任公司可以通过章程约定“同股不同权，同股不同利”，比方我可以只有50%股权，但是章程约定我有70%股权等。

• 51%，相对控制线
  

《公司法》第一百零三条：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

注意：这是对股份有限公司的表决条款，没有说有限责任公司的。对于有限责任公司普通决议的表决程序，可以通过章程约定。也可以约定全体股东所持表决权“过半数”通过，这里注意不要用“半数以上”或者“二分之一以上”因为，都包含了50%，这会产生分歧！

• 34%，安全控制线
  

这是和67%相对应的，因为《公司法》对于67%的表决权赋予了“绝对控制权”，所以只要你拥有了34%以上表决权，那就也可以起到安全控制作用！

2、一致行动人协议

创始人可以通过跟其他股东签订一致行动人协议，这就相当于在股东会之外又开了一个“小股东会”，简单来说就是一小伙股东对某些事项保持一致的表决态度，你是站在我这边的。

3、表决权委托协议

顾名思义就是让对方把表决权委托给你，这样你就可以掌控公司了。如果你的公司很抢手，那么在投资人/股东进来的时候，就可以跟他谈这个要求“投票权委托”，对方看好，并且愿意相信你。

4、有限合伙企业

创始人做普通合伙人（GP），引进的股东做有限合伙人（LP），普通合伙人对外执行合伙事务，也就是说，有限合伙企业作为持股平台，股东作为有限合伙人的话，只是“出钱不话事”，有限合伙企业对外怎么代表，怎么经营，由你说了算！

5、A/B股制度

就像京东，A股每股1个表决权，B股每股20个表决权，他们是在美国上市的，国内不允许这样，所以在这里不多讨论。其实也就相当于有限责任公司在章程里约定的同股不同权一样，只不过股份有限公司不允许而已。

6、章程约定

这里就是指有限责任公司的同股不同权的约定，以上已有表述。

7、控制董事会

不管是对于有限责任公司，还是股份有限公司，《公司法》都要求一人一票制，董事会是决策机构，所以大股东可以通过在章程约定董事提名人数，争取过半数的董事席位是自己人，或者说在某些重大事项上，必须经董事长（创始人本人）通过等！

8、虚拟股

这主要是用于股权激励，激励对象可以享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效，就像华为一样，员工持有虚拟股，但是没有表决权，不会影响既定的控制权！

欢迎发表不同观点，如果对你有帮助，那就多多点赞、转发支持吧！

第一个，股权控制，可以是创始人自己持有大部分股权，也可以以一致行动人的形式控制公司，这就需要在引入股权投资的时候慎重考虑，双向选择，不能有钱就要。

第二个，委托协议，即投资人以财务投资者的身份进入公司，股权部分以委托形式交给创始人

第三个，董事会控制。董事会是公司实际的运营和管理机构，控制董事会也就控制了公司的日常经营，通过董事会设计获得大多数董事的提名权，甚至可以设计，修改章程必须得到创始人同意，增加董事会席位，或新建董事必须得到创始人同意。

第四个，AB股权设计，同股不同权，比如A部分股份一股一票，B部分一股两票，双汇MBO的过程中就是这样的设计保证万隆对双汇的控制权。

一个公司一年可以赚100万，创始人全资持有，如果扩张十倍，一年赚1000万，创始人持有20%，那么股权价值翻倍，通过融资和股权设计需要在控制和发展之间走平衡，兼顾各方利益。

谢谢邀请，个人大致觉得有以下几种方法：

控股

保持公司控制权的最粗暴的方法是控股。众所周知，创始人拥有50%以上的股份，则意外着拥有绝对控制权。（实际操作的时候，持有公司67%以上的股权才是真正意义的绝对控制权，公司规定的特别决议事项是需要三分之二股份表决权才能通过）

除了绝对控股以外，公司若有相对较多，创始人拥有相对多数的股份，比如创始人拥有30%，而其他股东持股比例都在10%以下，这时候创始人实际上仍然是拥有对公司的控制权。

一致行动人协议

随着公司融资轮次的增加，创始人持有的股份也就会不断被稀释，难免会有大权旁落的风险。若是股东结构还有一些是管理团队的直接持股，可以同这些股东签署一致行动人协议，保证这部分股份的表决权不会旁落。

还有个类似的做法可以通过设立有限合伙形式的持股平台容纳管理团队持股和股权激励持股，这个有限合伙由于是创始人作为GP，其表决权仍然是控制在创始人手中的。

投票权委托

最典型的案例是京东上市前的股权结构，刘强东持股比例为15.8%，但是却拥有80%的投票权，虽然东哥只是第二大股东（当时的第一大股东是腾讯，通过旗下黄河投资持有18.1%，拥有投票权4.4% ），但仍然保持强有力的控制权。

这种A/B股的结构，在很多的资本市场（包括国内）是不被允许的，上市的时候就需要有所选择。

个人看法，仅供参考，欢迎交流！

创始人的控制权问题，一向是公司治理和股权架构设计中的核心问题，一般来讲，保有控制权的途径有以下方式：

1、股权比例控制。在没有特殊股权安排的情况下，股权比例是个至关重要的东西，把握好几个数字，三分之二以上的绝对控股，二分之一以上的相对控股，三分之一的一票否决。

2、实际控制。在很多小公司的治理和管理中，更多的采取这种办法，即：控制好几个人：财务负责人、法定代表人；控制好几个章：公章、合同章、财务章；控制好几份资料：执照、资质、银行、核心技术。

3、话语权控制。在无法做到绝对或者相对控制的时候，非上市的有限责任公司可以考虑同股不同权的章程或者协议安排，设计投票权、持股权、分红权等各种权利的分离制度，以实现控制权。

4、平台工具控制。大多数用于员工激励或者股权分散小股东比较多的情况，股权代持是常用的工具，平台性工具可以是有限合伙或者有限公司。

控制权是个很敏感有重要的问题，根据企业的情况、发展阶段、股权设计的目的不同，可以综合运用各种工具和制度。

我是盈科袁律师，欢迎大家交流分享企业合伙人制度、股权架构和股权激励方面的内容。

创始人如何保证对公司的控制权？最简单粗暴的方法就是掌握更多的股份，因为股份所直接对应的就是公司的控制权。

众所周知，当前最主要的公司形式是有限责任公司和股份有限公司。而根据有关法律规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，都是出资人（即股东）在掌握并控制公司，并根据所占股份的多少行使相应的表决权。具体来说，有限责任公司的股东，根据他们的出资比例来行使表决权，出资越多表决权越大。

《中华人民共和国公司法》第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股份有限公司的股东，根据他们所持股份的多少行使表决权，股份越多，其享有的表决权就越高。

《中华人民共和国公司法》第一百零三条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 　　

当然，这是我们国内的法律规定和表决方式。在国外还有一套独特的表决规则，上市公司实行所谓的“双层股权结构”，即股份分为原始股和优先股。一般来说，公司创始人所持有股份为原始股，每股所对应的表决权很高；而公开发行的股份大都是优先股，每股所对应的表决权较低。比如，虽然公司创始人只有几千股原始股，但其对应的表决权，比其他股东几十万股的表决权还要高。正是因为这个原因，当初马云才想方设法地去美国上市。
因此，对于国内的公司而言，要想牢牢掌控表决权，就必须获得更多的股份。

创始人如何保证对公司的绝对控制权，主要有两种方式：

一、控股，通过股份来控制公司。绝对控股，股份超过67%或者说超过2/3，基本可以决定公司所有大小事宜。相对控股，股份超过51%，可以决定一些简单事项的决策。否决性控股，拥有一票否决权，股份超过34%，与绝对控股相辅相成。

二，由公司章程来定的公司特殊管理架构。通过董事会来控制公司，公司创始人在公司发展过程中如果不注意自己公司股权可能就会丧失控制权。当股权不断被稀释的时候，一定要通过公司章程把控制权老老实实、、、、

首先谢谢邀请我回答这个问题。我觉得这个问题是不是想让回复创始人在保证公司控制权下，的最少持股？

首先，我们国家对公司章程的修改是要求三分之二的股份表决才能修改。如果创始人股份超过66.7%，毫无疑问他拥有绝对控制权，因为它可以直接更改公司章程，公司章程是一个公司的运行框架，运行法律。

其次如果原本公司章程就已经约定了A创始人是公司的总经理以及约定了他的各项权利，后期公司他的股份在35%或者以上，基本上可以保持控制权，因为35%的股份拥有一票否决权，就是说有人要更改公司章程他是可以一票否决的，更改不了公司章程，就是公司的运行法律不能更改。

当然，公司法有一些相关内容是持股51%就能改变的，这部分权力就必须是51%股份才能有效施行。

国外有的股权分AB股，同股不同权，在这种框架下，持股少都有控制权，例如京东刘强东持股8%左右，却拥有80%的表决权。在国外只要有相关约定持股少一样可以有控制权。

以上观点粗略谈谈，如有遗漏请多指教。