上市公司，高溢价，收购，烂公司，亏损，大幅减值，这些词放在一起就是套路。

关键词，商誉。

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

商誉是企业整体价值的组成部分，只有在发生企业合并时，才会产生。与商标权，专利权等无形资产不是一码事。

举个简单例子就明白了。A公司收购B企业，B企业净资产公允价值为3亿，但是A公司认为B企业很有价值，收购之后未来能够产生远高于3亿的利润，因此愿意花5亿购买A，那么在这个案例中，商誉的价值就是5亿-3亿=2亿。

商誉可以简单认为就是溢价部分。

关键词，商誉减值。

有关财务规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果收购的企业利润未达标或经营不善，就必须计提减值准备。

如题主所问，上市公司收购的是烂公司，烂公司很快就会现原形，不可能达到预期目标，减值是肯定的。因为是高溢价收购，减值也就是巨大的，极有可能造成上市公司亏损。

我们知道，如果上市公司连续亏损会被ST甚至退市的。于是很多公司把商誉一次性大幅减值掉，将风险一次出尽，这成为了很多上市公司的共识。也就是所谓的“财务大洗澡”，长痛不如短痛，减了包袱，以后可以轻装上阵。所以只要出现商誉减值，都是金额巨大的。

上市公司高溢价收购烂公司，又大幅商誉减值造巨额亏损，这里面有哪些套路呢？

1、高溢价收购涉嫌利益输送。本来被收购企业就是值2个亿，双方经过协商最后确定5个亿收购，明显有问题，也是掏空上市公司的常用手段。

2、如果高溢价收购不存在利益输送，一般有对赌协议。比如要付给你的5个亿不是一次付清，要根据被收购企业的盈利情况以及其他条件，你不达标，我就从未付款里扣除。表面上上市公司没有吃亏。

上市公司的套路在这里，高溢价收购，必然给人印象是优质资产。这种并购一经炒作，必然会炒高股价，上市公司大股东可以趁机高价减持，这种收益是巨大的。

3、一般上市公司收购合并，都是定向增发购买资产。高溢价收购必然取得的融资额也巨大，这些钱被收到上市公司口袋里，自主支配。最终大幅减值造成巨额亏损，也是股民的钱。当然这种亏损不是经营性亏损，是财务核算对以前购买行为的一种修正。

高溢价收购一般都是上市公司与被收购企业串通起来的合谋，是套路，极少数是真被骗。

股市有风险，到处是陷阱，入市要谨慎。

谢谢阅读，敬请关注。

一旦上市，原来的私人公司就成为了公众公司，实控人或者大股东只占有部分股权。

刚上市的时候，可能还有5、60%以上的股份；后来随着解禁期满，为了‘改善生活’，大小非们多多少少都会减持些股份。在极端情况下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

这样就很容易形成道德风险。例如实控人兼任董事长，将个人高消费纳入职务行为，一次花费一万元的餐饮消费，不考虑税收因素，自己实际上只需要承担3000元，其他股东承担7000元。

吃饭喝酒相对于一家上市公司的规模也不算什么大钱，汽车、游艇甚至商务飞机才是大头，此外还有五花八门的诸如高尔夫之类的会费。

再退一万步说，以上所有的消费对于一家上规模的公司来说，也只是九牛一毛。通过职务消费来占上市公司的便宜，实在太缓慢，实控人欲壑难填！

于是通过高溢价收购关联公司成为立竿见影的方法！这其中最被人诟病的就是华谊兄弟收购冯小刚的皮包公司这个案例。

根据协议，华谊兄弟以10.5亿元收购东阳美拉这家净资产为负的空壳公司70%的股份。而被转让方冯小刚的对赌义务是，从2016年实现净利润1亿，以后每年递增15%直到2020年。

消息一出，舆论哗然！傻子也能看出其中的猫腻：东阳美拉即使一分钱不赚，冯小刚也只需要补偿不到7亿元，净赚3、4亿。

自从华谊兄弟开了这个坏头，彻底打开了潘多拉魔盒，其他公司有样学样，包括暴风科技收购稻草熊。最后连641也看不下去了，出台规定，禁止上市公司跨界收购影视、游戏VR、互联网金融四大行业，总算暂时刹住了这股歪风！

除了利益输送，上市公司高溢价收购资产还有一种情况，就是盲目扩张。成功了，股价飞天割韭菜；失败了，还有中小股东分担损失。

最典型的案例就是勤上股份以15亿股份+5亿现金收购广州龙文教育。

2015年上一轮大牛市是以外延式并购为驱动力的，许多传统制造业公司转型‘触网’，估值模型也发生变化，获得了互联网等新兴行业的红利。

勤上光电作为一家生产LED的制造业公司也想转型，看上了教育行业，于是花巨资20亿以30倍的市盈率收购净资产同样为负的龙文教育。

由于当时重组政策比较宽松，各家上市公司蜂拥而上，标的资产被吊高起来卖，估值相当不合理。

后来发生的一切都在意料之中，龙文教育果然不能完成业绩对赌，按照协议应该双倍补偿。不过龙文教育最大的前股东要钱没有，只有增发的勤上光电的股票。

然而经过这么一折腾，勤上光电的股价腰斩再腰斩，早就不值钱了。

目前公司股票已经披星戴帽，股价仅一元多，处于退市的边缘。

如果还是做LED，勤上集团（已改名）还不至于这么惨。大股东想到二级市场的韭菜，没想到自己也被割了！

以上两家公司的董事长，现在一个变卖香港豪宅还债；另一个被判刑！

苍天饶过谁啊！

世界上没有无缘无故的恨，也没有无缘无故的爱，凡事发生皆有因。这个问题，首先搞明白什么是商誉，和商誉减持，然后再梳理上市公司为什么乐此不疲。通俗讲商誉是企业发展历史，所处地理位置，经营发展状况，在行业中所处地位及对未来前景，赢利能力，公司管理优势，等等诸耍素(无法量化，但却能带来价值i的)所形一成的无形资产价值，也叫商业口碑即商誉。它不是可分辨资产所带来的正常利益l(或利润’)。商誉只在并购过程中才使用这一词。一家公司并购了另一家公司，如果带有一定商誉溢价(就是价值1万实际资产，在发生并购被并购方许诺有可观效益或回报，而实付给被:购方1万5，这5千就是商誉)，过一段时间尤其是上市公司耍做财报，对上市公司产生商誉这一部分做一次计提商誉测试，看看并购后对主体企业是带来超预期结果还是不达预期结果。如果超预期说明商誉增加了，如果是亏了，那就是商誉减值了。那为什么许多上市公司热忠高溢价干这事呢，当然有好结果的，也有不如意的。大概几点参考。一:上市公司为了提震自已主业，增强市场竞争力，同时为了公司外延式扩张，上市公司用来弥补自已内函式发展不足采用这种高溢价并购。二:上市公司最大的优势就是在资本市场上能融到钱(发行股票，广大投资者的钱)，所以不差钱，即使是高溢价并购到不好资产，带来亏损，反正损失的是投资者的钱。董高监不会为亏损负责。所以有的上市公司一直这1么并购扩张，结果越亏越大，真正在并购后发展壮大的很少。三:利益输送关联交易了。高溢收购对象与上市公司董监高存在关联(或是实控人或是大股东)，通过高溢价并购(收购)，把上市公司资产输给并购的关联方，讨空上市公司。再一个通过高溢价并购，再进行市场操作虚造声势抬升股价引投资者进场，掩护上市公司大股东或实控人在高位减持套现。这大概是最重要的一点。供参考。指正。

高溢购他人资产，最可能的是利益输送，掏空母公司！大家发财！当然也不排除有力能的公司真的想利用此平台做大公司业务！

关联交易、利益输送。

哈一般这样的公司要远离，为啥？当然是套现得到高溢价啊……一个亿净资产公司，高科技行业，甭管亏损还是盈利，也不管真的还是假的，注入肯定不会打折，起码10倍市净率，运价10个亿，毛赚9个亿，就算亏损了，也是所有股东一起买单！怕啥

记住一件事，这个世上没有傻子，如果你把别人当傻子那你自己就是最大的傻子！

借鸡生蛋

因为标的公司都会包装

我之前说过，这是上市公司与外人合谋，吞侵投资者利益，大股东找个朋友或自己人的公司，或者外面没人要的公司，包装好然后找个编好的故事收购，一百万的公司，花几千万、上亿的去买，然后私下把钱落进自己腰包，过一二年再暴收购公司亏损就行了，没人追究责任，这比私呑更安全！