投资公司想控股上市公司，在中外股票市场中用超高溢价买控股股东股份是最合适的手段。

1、二级市场收购，要进行信息披露

由于信息年的原因，投资公司一般收购到一定比例就必须公告。如果出现持续收购，就会引来市场炒作，造成收购价格的大幅波动，对投资公司的收购成本有巨大影响。在万科股权战中，钜盛华每一次购买万科A的股票触及5%的持股比例，都必须进行公告，这样造成的后果是万科股价从20涨至40元。又是同样的股权战，2019年宝能押注南宁百货，由于万科A股权战的经验，转向收购法院拍卖的股权，尽管如此，消息一出同样引发南宁百货股价的大幅波动，从4元涨至10元。如果是从二级市场收购，投资公司的收购成本非常不可控。

2、原上市公司股东的愿意很重要

如果上市公司的控股股东愿意出让，事情就变得非常简单，谈好价格就可以转让。但如果不愿意出让，在商战教科书中，可以有多种方式让投资公司知难而退。毒丸计划、白衣骑士等都是西方发达国家对恶意收购产生的有效应对策略。其中毒丸计划是通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值；白衣骑士是引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。这两招在万科股权战中都有明显体现。但在国内这个不太成熟的市场，一般上市公司的控股股东通常会使用一致行动人加在二级市场上重新购买股票来增加自己的控股地位。这样同样会导致公司股价在短期内出现大幅波动，对投资公司的收购成本同样不可控。

3、投资公司钱多多也有限制

一般情况下，在中国股票市场收购股票只能到达上市公司股份的30%，持股比例超过30%以后会触发主动要约要约收购或被动要约收购，若得到了证监会的批准则可以商议进行部分要约收购，收购比例不得低于已发行股份的5%，若未得到证监会的批准则要进行全面要约收购。所以从二级市场上购买股票的话，到达一定幅度会出现非市场化手段影响整个收购行为，很容易玩脱。

总结：

投资公司想控股上市公司，情愿超高溢价买控股股东的股份，而不是在二级市场购买股票。

很多投资者不懂玩资本的一个思路是什么样的，比如明明二级市场上购买股票反而较低非要通过一级市场高溢价购买，到底是什么原因呢，下面我就来简单说下。

1.二级市场购买时间周期长

如果投资公司想立刻控股某家上市公司，如果通过二级市场上购买时间周期较长，因为在二级市场上购买股票，想要其他投资者卖给你基本较难，好的情况下每天获得1%的话，也要一两月才能买到，说不定往后越来越难，并且还有涉及到举牌等一系列问题，如果持续买入也要造成股价上行，成本也会越来越高，所以花费的人力财力和时间都较长，对于投资公司来说肯定不合算。

2.造成股价大幅度波动

如果在二级市场上持续买入股票，当持有股票达到股本的5%的话，投资公司必须要进行举牌，举牌对于市场来说是构成利好，必然会导致股价大幅度上涨，这样一来后期购买成本变大。还有持续购买特别是达到控股的情况下，二级市场上股份越来越稀缺，没人卖出只有人买入，必然会导致股票大幅度波动上涨，这样也会导致很多监管单位重视和面临一系列的监管问题，大家对于16年的万科事件应该还比较清晰。

3.二级流动股不足以达到控股

我们看每只股票股东排行榜上，很多大股东是绝对控股的，即使我们把二级市场上所有股票都买来的情况下（在理想情况下），也不可能为完成控股的，因为控股股东持有大部分股票，所有投资公司也不会在二级市场上购买。

以上三点我觉得是投资公司不会选择在二级市场上购买股票，宁可高溢价在控股股东手中购买，只要后期该股公司被长期看好。

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不在二级市场买流通股来控股的原因很简单，只是你不知道而已，你所谓的高溢价进行大宗交易或者从控股股东手里购买股份恰恰是最合理的选择。

二级市场参与者，持股炒股5%就得举牌……

想控股公司，为什么不在二级市场买？

你既然知道高溢价，甚至知道大宗交易，那么你肯定知道二级市场持股超过5%就得举牌的额硬性规定，其实就这一条，对于收购的人来说就是致命的，理由想必你也能猜到，没错，当投资者持续买入某标的的时候，一定会有很多投资者发现。

你要清楚，就算一家上市公司的流通盘只有1亿股，5%也是500万股，盘子小，股价相对高，假如股价是30元/股，那就是1.5个亿，当有人买入这家公司5%流通股的时候，这股价大概率已经冲到天上去了，别说控股了，100块钱一股的时候，还有几个人愿意从二级市场买股票来控股？钱多了没地儿放？

其次，加入这家上市公司的总股本是10亿股，而流通股只有1亿股，随便你怎么买，就算把流通股买完了也就10%而已，你拿什么去控股？想多了吧。

为什么要高溢价买股东股份？

我们知道，很少有人会想要去控股某家上市公司，就算想控股，也会用借壳的手法来操作，不可能选择二级市场不断的买入。

而借壳的情况，往往上市公司已经很垃圾了，股价便宜不说，总市值也相对便宜，细数历史上的借壳，比如顺丰快递、比如分众传媒，都是选择借壳的上市公司快要被市场抛弃的时候才进行，没听说过某家经营很好的上市公司被人收购了的说法，除非是自己的子公司并未全资控股的情况。

大宗交易绝对是最好的选择，假如上市公司快要经营不下去了，你想控股，此时股价也就几块钱，你主动找到上市公司大股东跟他沟通购买股份的事情，就算溢价20%，依旧是很便宜的，但如果你从二级市场买，几乎不可能控股。

一下上市公司大股东处于绝对控股的情况，还是那句话，你有再多钱都无法控股，通过二级市场不断买入，只能是帮人抬高股价而已……

文/易论螺丝钉

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控股就是投资，投资就要考虑成本，成本除了资金成本以外时间也是成本，其他还有各方面的人力物力都算在投资成本里面。如果为了投资不计成本那他就不是一名合格的投资人。

为了控股上市公司溢价购买股东的股份有几方面原因：第一可以节省时间成本快速达到目的。第二可以避免市场出现大幅波动招来交易所问询引出不必要的麻烦。第三可以避过二级市场的各种框框条条规定的限制，还可以避免出现操控之嫌。所以如果真心想要控股最为有效的途径只有直接找大股东谈判，否则在二级市场购买就是纯粹为了市场炒作哄抬物价从中渔利。

找股东溢价购买表面看起来好像是很高价，但是这比起在二级市场的股民手中购买还是便宜多了，因为一家上市公司除掉十大股东持股之外市场流通已经不多，你想控股就得成为第一大股东，第一大股东持股数量一般可以占总股本10％几到几十的持股量，这个数量在市场收购价格不得飞上天才是怪事，所以直接谈判溢价购买还是便宜多了。

假如真的从二级市场购买造成股价飞涨也不见得你就可以买到，风声外泄人人会以奇货可居持有不动等涨到最高再卖，光投入资金不说你何年何月才可以达到目的？也许永远都无法实现控股的目的。再者从二级市场购买会引起股价产生大幅动荡，交易所的问询涵可能跟着屁股就到，搞不好还落得个扰乱市场操控股市的罪名还外带罚单那可就呵呵了。

忘了说最重要的一点：假如控股股东持股超过30％几 ，你想控股就必须超过这个数量致使市场流通份额不足25就会丧失上市公司身份，控股上市公司主要目的就是上市身份，没有上市还有什么意义？

还记得万科的股权之争么，宝能系最早就是通过二级市场买入股票，一点点增大持股比例，到可以影响大股东控制权的数量。于此同时，万科股价也被急速拉升，到后来，宝能想要再从二级市场扫货已经很难。

我们也都看到了，这场并购与反并购的战争，公司管理层与宝能系股东之间，显然已经到了剑拔弩张的地步。

从二级市场买股票控制上市公司，多数情况下是在公司原股东和管理层不知情时发起的恶意收购，最后如果原股东和管理层要反收购，那可能就是一场资本市场的血雨腥风。上世纪七八十年代，香港资本市场九龙仓股权争夺战就非常的激励，其中涉及到当时的世界船王包玉刚，怡和洋行，以及李嘉诚。类似的案例，在中国A股市场也频频发生。

而且，通过二级市场收购最后要成功控制上市公司，需要有很多先决条件，也有诸多限制，比如按照证券交易所要求，收购到一定程度的时候，必须举牌；大额交易会导致股价上涨；公司原有股权架构不能太集中。等等。

在反收购的过程中，原股东也有诸多手段来防止野蛮人，比如稀释股权。

所以，如果通过二级市场实现控制，一般都是会提前埋伏，经过周密的计划，且需要有充足的子弹，才可能成功，否则，被原股东反击，可能还会损失很严重。

假如投资公司想控股上市公司，必须要购买上市公司的一定股权之后才能成为上市公司的控股股本；股票市场就是这样，想要控股一家上市公司，单纯从二级市场购买股票基本是不可能会成为控股股东的，只能通过超高溢价购买控股股东的股份。

想控股上市公司为何不在二级市场买股票，而是超高溢价买控股股东的股份？

这两个问题我个人觉得可以从以上几点原因去分析找答案；

原因一:考虑时间的因素

如果你想控股一家上市公司，即使你有大量的现金，在二级市场去购买流动股份，即使你花费很长时间把二级市场的流通股份都购买到位，也未必能成为上市公司的控股股东，所以这一点就是很多而不愿意从二级市场购买股票的真正原因；

而假如选择超高溢价直接买控股股东手中的股份，可以直接通过集合竞价或者大宗交易接手现有控股股东的股份，这样是最快捷，最省力，最省事的方法，这就是超感溢价买控股股东的筹码。

原因二:考虑成本的因素

股票市场有也有规定的，根据A股市场规定当通过二级市场购买上市公司达到5%时就要对外公开披露信息（俗称举牌）。当举牌消息一出，对股价有重大利好刺激，股价会拉升，你再度购买筹码会付出更大成本;

如果你有钱继续二级市场高股价任性购买，达到上市公司30%股份之时，需要对上市公司发起邀约收购。一旦发出邀约收购，对于股票又是重大利好，股价会再度飙升，而购买股份就需要付出更大的成本。

而假如你直接跟控股股东买股份的话，不会受到股价波动，造成高价购买股份的现象。而是直接与大股东商量好成本，需要付多少金额，一口价把控股股东股份购买，哪怕比上市价格高点，也是宁愿选择跟控股股东购买为好。

原因三:从考虑股价波动的因素

假如你一味的从二级市场购买股份，不断的有超大资金抢筹码，必然会引起更多人的关注买入，一旦散户扎堆买入光散户力量都能推高股价，会造成股价上下波动，股价越涨对于收购股份越不利。

反之如果选择直接买控股股东股份，通过集合竞价或者大宗交易，这样不会对于股价波动，也不会出现高股价购买股份的现象。

综合以上从时间，成本，股价波动等因素考虑，谁都会宁愿选择超物溢价购买控股股东股份，也不想通过二级市场慢慢购买。想要控股一家上市公司最直接，最简单的方法就是把现有的控股股份全部购买到手，然后上市公司就直接跟换控股股东名字，你就是上市公司的BOSS了。

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这个问题有点想当然！难道在二级市场买没有溢价吗？当然有。

大家可以试想一下，如果你想通过二级市场买的方式直接控股一家上市公司，那上市公司大股东的最基础权益怎么保障？那么多的公司并购、重组为啥要在面对面双方反复谈判、拉锯，最终溢价收购呢？投资人有不傻，一定是单在二级市场办不到！来详细解析以下：

1.二级市场买一定会有溢价

如果一只股票市价是10元，那么我们买一手只需要掏10元一股。但如果你想要买多点，买场内流通的20-30%，成本还会是10吗，绝不会！

短期内大量的购买一定会哄抬股价，到时候成本上升，溢价只会多不会少！

以前两年宝能系和万科的股权之争为例：仅仅举牌两次，万科的股价就翻倍了，再买就要掏100%的溢价。这才是持股10%，就已经要承受如此高的溢价，要想一直买到控股上市公司，成本之大，可想而知！

2.好的股票二级市场真正的流通股占比少

大伙都知道，我们每天在股票市场买卖的就是流通股。

但真正的流通股却不是这个数字，好股票跟烂股票差的太多了。

优质的股票中的流通股是很多机构资金如保险、券商、基金、外资等长年持有如茅台、格力、中信、人寿、万科。很多机构持有一些股票十几年的时间，中间只有偶尔会加减仓，从来没有清仓过。

这些虽然看似是流通股，但在二级市场压根买不到。也就是说优质股票的流通股很大一部分都掌握在机构手中，真正的流通股占比较少。

对于差的股票来说，自然机构看不上，真正流通的很多，随便买，但是投资人要想控股它，没有意义！

3.机制保障——举牌

如果我们是一家上市公司的创始人，好不容易一把屎一把尿的把公司带大，成功上市。却被别人花低价轻而易举的买走，最后自己失去了控制权，你会作何感想？

任何一个股票市场都有义务保障控股股东的基本权利，在A股这个机制就是——举牌

“举牌”：意指收购，具体是指投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份超过该股票总股本的 5%或者是5%的整倍数时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。

就像前几年的万科股权之争，宝能系的连续两次举牌，最终引发了万科的股权之争。最后宝能系被冠上了“恶意收购”的名声。王石更是称其为“门口的野蛮人”，最终宝能系的收购以失败告终！截止今年9月底，只持股万科流通股的2.86%。

股市有其特殊性，超过百分之五就需要公告、报证监会审批。但要说高价收购，好像没有见到，比二级市场价格高很多收购的吧？中国股市一个什么都不是的上市公司，可以轻松减持获利几十亿、上百亿，就证明中国股市估值太高！你见过香港股市轻松减持几十亿，轻松发大财的吗？

看似“超高溢价买控股股东的股份”，实际上在二级市场买股票，不见得能以那个价格买到那么多的股份。

一、流动股份数量因素

多数公司在二级市场股权流动的股权不多。比如：深高速，香港投资者共持有33.47%；新通产实业持有30.03%。如果投资公司想控股该上市公司，至少要购入30.03%以上股份。但其前十大流通股东已经持股92.15%，二级市场流通股份共剩下7.85%。无法从二级市场获得可控股上市公司的股份额。

二、二级市场增减持规则限制：

如果想通过二级市场买，必须得先有其他股东愿意减持（卖出）。

假如他们愿意卖，按减持新规，对集中竞价、大宗交易减持的限制比较多，比如：减持预公告，在减持数量过半或减持时间过半时，应披露进展；减持完成后两个交易日内应公告。

• 1、通过二级市场减持数量有限制：

• （1）任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份总数，不得超过公司股份总数的1%。连续90个自然日通过大宗交易减持股份总数，不得超过公司总股本2%。
• （2）股东通过集中竞价减持非公开发行股份的，在其股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
• 2、通过二级市场购买有限制：
• （1）持股5%时需要在该事实发生之日起3日内通知上市公司公告。公告后2日内不得再买卖该公司股票。
• （2）公告后每增加或减少5%都要继续公告。
• （3）创业板的大股东通过交易系统每增加或减少公司股份总数1%时，应在两个交易日内公告。

反而协议转让的限制最少：单次转让不低于5%股本。

三、二级市场价格异动因素

一旦购买量增大，散户惜售，更难以原价买到足够多的股份。收购方也不希望看到：在自己没买到目标份额股票前，股价已经暴涨。

总结：在增减持规则的限制下，在二级市场浮动股份数量有限的情况下，投资公司想控股上市公司，最好最快的方法，就是找原来的大股东协商，通过协议方式购买其股份。

很多答案都没说到点上，实际上原因很简单，和国外不同，在中国市场上要是没有原大股东点头，你基本上不可能买到上市公司的控股权。那既然总要取得大股东同意，为什么不直接和大股东谈好，而要去二级市场扫货呢？

为什么呢，我们可以中美市场对比一下。

1、股权集中程度

中国的上市公司基本上都是一代创业者执掌，股权没有经过充分的稀释。多的公司60%，少的公司20%到30%掌握在大股东手上。剩下的股份，又往往是在公募基金等大机构手上，只要拉拢几个机构，大股东对于上市公司的股权就牢不可破。而美国大多数企业都经过几代传承，创始人及后代股权稀少，甚至公司根本没有实际控制人，股东都是公募基金、私募。很容易被收购人拉拢、控制。

2、对公司的感情

同样的，由于国内上市公司大多是创始人一手打下的天下。公司是他们的第二生命。要让他们拱手让人会很有困难，一旦发现有人想在二级市场上收购股票来恶意收购，原大股东那势必会权力反击。而美国的公司，多数是管理层进行管理，股东很分散，没有人有动力与收购者放手一搏。

3、股权收购难度

我国证券法规对恶意收购者还有很多限制，例如限制并购贷款（不允许用银行借款等形式为收购筹集资金）、举牌制度（收购超过5%的股份要公告市场，并暂停，给大股东充分的反映时间并抬高股价、提升收购难度）、强制要约（收购到一定比例必须全部收购股票，提升收购方筹集资金的难度）等制度都让绕过大股东从二级市场收购股票基本不可能。

综上，基本无法绕开大股东，那么为什么不直接谈，从大股东手上买到控制权呢？