很高兴回答你的问题。现在创业的人越来越多，想创业的人也越来越多，那么你知道创业如果失败，投资人的钱需不需要偿还吗？

首先我们要搞清楚创业者和投资人的关系。很大程度上将投资人和创业者之间是属于合作关系的，也就是说一个人出钱，一个人出力，所以双方实际上是合作伙伴的关系，也就说明两者的付出是等同的，并不属于债务关系。这也是为什么VC是风险投资，是因为投资的风险很大，要自己承担。

那么创业失败了怎么解决两者的关系呢？首先要看公司的账上还有没有钱。举个例子，投资人给了你100万的投资，做了三个月后，该项目无法继续进行，解散了团队，这时候如果公司账面上还有10万的话，这10万是需要偿还给投资人的。如果公司的账面上已经没有钱了，就不需要偿还给投资人，也就是说所有的债务问题都是看公司的账务，和创业者个人账务无关。

创业是件很难的事情，没有人能保证一定会成功，但在创业前一定要搞清楚关于创业的知识，保护自身利益不受损失。

天使轮和A轮都是属于商业投资，你出卖自己的创始项目的股权和发展过程中的决策权力，你要的是现实的资金支持、资源支持；而投资人要的是你未来的利益最大化回报，这是平等、自由、双方认同的基础达成的商业合作，所以，你失败了，融资的钱不需要还。

但有一点，如果你负债了，那么你就需要承担你的股权比例下的债务；还有一种可能，在清盘的时候，投资人会审查你的帐目，如果出现账目不清或是帐外的资金流动，比如你因为某一笔钱或是费用，无法及时入帐，又无法说清，这种情况发生，那投资人就要追讨；

还有一种可能就是你所有的花出去的钱，没有入帐，也没有给投资人审过，就是自己想怎么玩就怎么玩，结果项目赔了，那么这时投资人会要说法的，也可以追讨时以诈骗罪为上限。

我曾有一位朋友，在接受内部投资后，自己主导公司，投资人根据不知道这些钱花哪里去了，又没有清晰的财务报表，结果投资人翻脸了，走了法律程序。总之，就一句话：如果财务没有问题，就不会有大问题。千万不要用自己的个人银行帐户走任何一笔钱，因为你清盘后，你的个人银行都可能要打流水明细的，每一笔帐都会查。

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规则写得清楚，创业失败了，破产了，自然投资的钱就打水漂了。但法律不外乎人情，规则无外乎人情，规则之外总有人与人之间的信任，人与人之间的感情在里面，公司要注销时，一堆理不清楚的人情全涌出来了。

最近遇到两位创业者，公司都经过几次转型，算之前的创业都失败了，处理之前的融资各有不同，这里要区分不同的情况：

1、公司不宣布破产清算，即便业务完全转型了，跟之前的关系不大了，都还需要延续之前的股权结构，除非低价收购投资人的股份。

一般而言，创业者都非常感激自己在急需资金时的投资人（机构），他们也不会轻言失败，而是继续用原来公司的品牌、人员，之前的股权结构继续留着，除非自己实在扛不下去了，钱没了，公司业务没有任何前景了。

背着之前的股权而转型，这类公司要生存下去其实非常难，最直接的影响就是下一轮估值太高，很难得到支持。

按理说，之前的公司算完全失败了。他是在第二次、第三次创业，但这些创业者很讲义气，也可以说死不认输，就背负着之前的投资人、之前的股权结构继续走。

2、重新注册一家公司，从零开始。

我遇到的这两个创业者，都无法按照之前的股权结构继续创业，实在是背着走不动了。

但新创业时，会对天使投资人做个补偿，会送些股份给他感恩的投资人。

我要说的是，这些都是人情的部分。按照规则来讲，要送股份也要一视同仁，对天使轮的有交代，对A轮的也要有交代，那又相当于背负之前的投资人负重前行了。

所以，这时的创业者，一般都是在用人情作为衡量标准，不是按规则来。

正常清算破产，让上一次的创业画上句号，走好各种清算法律流程，毕竟投资机构也要有完整的背书，哪些公司算创业失败消失了，哪些是经过几次转型，股份还保留点。

创业失败了，投资资金就打水漂了，但感情债却会一直让你背着的，且多是创业者自己主动要背，主动会背的。

哪个人会忘记曾经的恩人、贵人呢。

创业呀，七七八八，就永远难脱离一些人情世故了。

我们要分清楚股权和债券之间的区别：

股权有分红权和投票权，可是债权是没有的，只有利息获取的权利，债权优先于股权，在破产的时候，债权人优先得到赔偿。但是债权人是没有权利获得分红的，这一点是值得注意的，但是股权在享有分红权的同时也需要承担更多的责任。既然如此，一般来说，天使轮和A轮都是股权融资，基本上也就是说不用还。

具体的情况得看协议，不能一下子就定死。因为规矩是死的，人是活动，只要能够融资，条款什么的都是不确定的。虽然说目前来看，天使轮和A轮基本上都是用股权的方式来进行的。并不是说公司拿了天使和A轮就一定不需要还钱，这个是有区别的。

如果是用可转债的方式来进行融资，那么这种条件下，就需要偿还，因为在没有转换之前，可转债是债权。不过这类方式一般出现在后面。类似的条款还有很多，比方说附加股权回购条款等等。

公司拿了天使和A轮投资创业失败，之前融资的钱是否需要偿还需要根据不同的融资模式分别处理：

一、股权融资

公司天使和A轮融资是通过股东出售股权获得的（股东收取股款后继续向公司注资），或者公司增资扩股获得，这种情况下投资人也是公司的股东，风险共担，就不需要再偿还投资款了。

二、债权模式

公司创业初期的资本来源于借款，创业失败，也是需要偿还的。此种情况是在创业者有非常高的成功预期的基础上使用的融资模式。

三、混合模式

公司与投资人签订对赌协议，约定融资为债权，在公司业绩、规模、客户等考核指标达到约定的条件后，将债权按照一定的价格转为股权，俗称“债转股”。此种情况下如果公司没有达到投资人的考核要求时创业失败，就需要偿还投资款；如果已经债转股了，创业失败则不需偿还投资款。

公司在创业融资过程中不限于上述三种模式，但上述三种模式是最常见的。通常情况下创业者拿到的天使和A轮融资都是股权投资，也就是第一种融资模式。因此实践公司拿了天使和A轮融资创业失败后是不需要偿还投资款的。

当然不需要还了。无论是天使轮还是a轮，其实他们都是股权投资，也就是投资机构注入一定的资金，然后获得初创企业一定的股权，这意味着投资机构也是公司的股东之一，他们所投资的资金就成为公司的资产之一。

而根据我国公司法有关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

所以，就算公司经营不善倒闭了，但创业者也不需要偿还投资人的钱。当然，如果公司倒闭之后，拍卖相关资产所得用于偿还公司债务之后仍然剩余一部分资金，那投资人是可以要求获得一定比例的分配。不过对于初创企业来说，其实本身都没有多大的资产，就算把公司的资产拍卖之后，用于偿还债务以及支付员工工资之后，就所剩无几了。

其实目前创业公司的失败率很高，很多投资机构的钱都没法正常拿回。

过去几年时间创业非常火热，大家都怀着创业的热情纷纷投入到创业大潮当中，梦想有一日能够把企业做大，做上CEO，迎娶白富美，走上人生巅峰。

但是，现实往往是残酷的，虽然目前创业的人很多，但能够真正走上成功存活三年以上的企业都很少。据有关数据统计，目前初创企业能够存活超过三年以上的比例不超过10%。即便那些能够拿到天使轮融资或a轮甚至b轮融资的企业，有很多企业因为各种因素最终走上了破产。

比如最典型的一个例子就是95后王凯歆，当初她拿到天使轮投资1500万，号称要让投资人赚足95后的钱，结果拿到这么多钱投资之后，王凯歆就盲目扩张，财务混乱，甚至拿投资人的钱吃喝玩乐给自己发巨额奖金等等，最后钱没有用到刀刃上，结果导致创业失败。而王凯歆的创业失败，最倒霉的当然是投资人，因为神奇百货倒闭之后，王凯歆他们是不用偿还投资人的钱，这样徐投资人就只能吃哑巴亏。

类似王凯运这种案例，在过去几年发生很多，就算有些创业公司能拿到b轮甚至c轮的融资，最终仍然逃脱不了倒闭的命运，最典型的就是前几年共享单车行业。

共享单车刚推出来的时候异常火爆，各种风投机构纷纷布局共享单车行业，然而经历了2016年以及2017年上半年的高速发展之后，从2017年下半年开始共享单车就迎来一个重大变局，很多共享单车企业纷纷关门大吉，即便有些企业能拿到b轮融资也免不了关门的命运。

在共享单车这一波投资当中，有一些风投机构是赚钱的，比如朱啸虎，但更多的投资机构把钱投进去之后都只能打了水漂。

通常而言，天使轮和A轮融资，规模都不大，创业项目失败，这些投资款是不用偿还的。而投资方，也绝大多数是预料到风险的，否则，就不叫风险投资了。

不过，也有的投资，是签了对赌协议的，即在投资协议中，投资方和创业者就项目运营签了一定的目标，比如营收、用户规模、渠道数量、上市等。一旦创业团队在约定时间内没有达成对赌协议所列目标，投资方有权向创业团队索赔。

对赌协议，从资方角度来看，是为了降低投资风险，也是给创业者上一道紧箍咒。而从创业团队角度来看，签对赌协议表明自己不是吹牛，而是对项目有足够的信心。因此，在创投界，对赌协议仿佛已经成了标配。

我在和很多创业者沟通时表达过一个观点，创业千万不要依赖融资，一定要靠项目造血，如果一定要融资，也千万谨慎对待对赌协议，决不能为了顺利拿钱，就把自己的脖子伸进绳套里，那样的话，会很惨。

奉劝一下创业者，如果对自己的项目没有百分百把握，就不要接受带有对赌协议的风险投资。

现在投资方一般都会和创业者签对赌条款，也就是如果创业失败，公司也需要根据对赌条款的约定去偿还投资人的钱，通常会按照投资金额加算一定的利息来偿还。

所以当创业失败的时候，公司还有的资产，有些可能还会约定创始人个人的资产，都有可能要来偿还融资款。

当然现实中，对赌条款的执行也不会那么严格，是有协商余地的。

通常而言，只要公司是正常运营，尤其是当未来发展还有机会，只是短期陷入资金困难、业务困难的时候，投资人通常肯定是能帮尽量帮，比如借钱给公司用、帮忙介绍下一轮融资、帮助企业梳理商业模式、对接各种资源度过难关等，不会让企业资金链一断就立马破产来追债。毕竟走到偿债这一步已经是毫无办法了。

真的走到破产那一步，公司的资产，通常也是还不清这个债的，最后也只能做一些清算，按照和不同投资方所签的协议优先级，来偿还一部分融资款了。

所以在融资的时候，尽量选择有口碑有资源的大机构，对创业一定是更有帮助的。

同时签对赌条款一定要谨慎谨慎，要看清楚最后赔偿的责任范围，利息是单利复利等细节。

如果足够强势也是可以拒绝签对赌条款的，这样最后当公司破产的时候就是按照法定流程清算，一般也没有赔偿投资人的义务。

当然，所有这一切也都是基于创始人正常运营公司情况下的创业失败，如果创始人有严重的道德问题，是为了骗钱而融资，那投资方可能会用一些法律程序来追偿。

其实商业中，诚信很重要，口碑也很重要，如果是有诚信又优秀的创始人，即使有过失败，再融资也会更容易一些，到A轮其实也融不了多少钱，要多想想后面怎么样能把钱给大家再赚回来。

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创业失败，融资的钱会被基金视为投资亏损和当期募资的资金一起做账，平衡收益。至于创业公司失败资金偿还的处理规则如下：

1. 按照对赌协议执行

按照对赌协议，创始人承担协议约定的赔偿责任。理论上公司清算的资金，优先支付工资和供应商欠款，然后优先返还风投，再有剩余则返还股东。

2.公司清算

公司结算，除工资和必要支出，按照优先协议偿还投资协议上的第一笔资本。在任何情况下，创业人先烧掉的都是自己的认缴注册资本，然后才开始烧投资人的钱。如果初期未能完全实缴，则破产清算时要补缴。

3. 偿还

等到公司变卖资产后，获得的资金按照优先级偿还投资，或者公司转让后的费用按照优先级偿还投资。

总结：即使创业失败了，也要知道创业者是否能够成功融资其实和过去是否失败过没有直接关系，更多的还是你是否能够准确的抓到一个快速增长的巨大市场的机会。在抓到这个机会之前，你所有的创业主意无非都是准备自己和团队。

我是农民工“懂事长”李合伟（抖音号：hws666888），20多年创业经验，非著名天使投资人、创业导师。更多有关创业的内容，敬请关注头条号：合伟说，与我一起聊聊创业那些事！

天使轮和A轮头子属于市场的风险投资，理论上是风险共担利益共享，最后创业失败是不需要偿还投资款的。

但是目前资本严重匮缺，资本一方要比创业一方更加的强势，两者之间或签订一些抽屉协议或者是对赌协议，约定双方之间的一些保底投资收益和上市对赌，总市值等。

比如约定创业公司不能按时再规定地方上市，创业者就要回购股份，并承担保底的回收率，很多创业公司约定保底收益会在8%左右。

目前很多创业公司急着在香港美国挂牌上市，部分公司就是有投资对赌协议，资本急着退出获利了结。

像小米公司在港股上市，也是有对赌协议的，据百家号，小米集团已经完成A、B、C、D、E、F轮优先股融资。小米与优先股股东之间有协议约定，如果公司在2019年12月23日前没有完成合格上市，则需要赎回。自该日起，公司除F轮优先股股东外的其他优先股股东，或多数F轮优先股股东，均有权要求公司以两种方式回购——投资成本加年复利8%加已计提但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。价格孰高者为准。