早在德军侵占波兰之后，希特勒就密令制订进攻荷兰、比利时、卢森堡和法国的军事计划，代号为“黄色方案”。这个作战计划实际上是一战时“施里芬计划”的翻版，即通过比利时的中部向法国首都巴黎实施突击。德国军方很多人认为这是老调重弹，易被敌方料及，达不到进攻的突然性，难以取胜。有一种说法是1940年1月10日的泄密事件才促使军方改变了作战计划。德军A集团军群参谋长曼斯坦因也认为:“现在所拟定的作战计划是毫无保障的”。他主张把“黄色方案”中的主攻方向改为引诱英法联军主力出击的助攻，而把真正的主攻方向放在中段的阿登山区。这一修正过的方案称为“曼斯坦因计划”。
为了进行西线战争，希特勒调集了136个师(其中包括10个坦克师和7个摩托化师)，约2500辆坦克，4000架飞机，分为ABC三个集团军群。A集团军群45个师中，集中了德军最精锐的部队，拥有10个装甲师中的5个师，主要担任主攻，主要任务是出其不意地通过比利时南部的阿登山区入侵法国。西欧国家的兵力可以说是与德军旗鼓相当的，拥有140个师(其中，法国100个师，荷兰10个师，比利时22个师，英国派往法国的远征军10个师)，2300辆坦克，兵力总数不亚于德国。但西欧国家备战不力，没有统一指挥，再加上比利时和荷兰又迷信希特勒的安全保证，恪守中立，所以英法在实力上处于劣势。1940年5月10日，德国的进攻从右翼开始，首先对荷、比和法国北部的机场猛烈轰炸，夺取制空权。同时，空降部队在荷、比后方空降，夺取机场、桥梁、渡口和一些战略据点。15日，荷兰投降，28日，比利时投降。
施里芬
德军的先期行动迷惑了法军。法军统帅部以为德军主攻方向果然不出所料，和上次一样，还在北面的比利时方向。于是法军把主力开进比利时，造成了后方空虚，这正中“曼斯坦因计划”的圈套，为德军中路突破创造了有利条件。这时，担任主攻的德军装甲机械化部队快速穿过100多公里长的阿登山区。德军前锋于5月12日晚抵达马斯河，比计划提前了48小时。13日下午，在空军掩护下强渡过河。法军统帅部此时才觉察上当，但手中却无预备部队可调。15日，大批德军坦克部队突入北法平原，乘虚而入，直逼英吉利海峡。希特勒和德国统帅部对中路装甲部队竟能如此迅速挺进，由意外转为不安，唯恐孤军深入，几次下令暂停前进。英国政府抓住这次绝处逢生的机会，全力撤退，这就是著名的敦刻尔克大撤退。6月5日，德军移师南下，全面突破法军防线，兵临巴黎城下。6月13日，巴黎被宣布为“不设防城市”。而一向被视为固若金汤的马奇诺防线也于15日被突破。17日，刚成立的贝当政府向德军请求停战。6月22日，法德签订停战条约，地点选在贡比涅森林，此地是一战结束时，德意志帝国向协约国投降并签订停战协定的地方。希特勒的复仇主义情绪可见一斑。至此，纳粹德国的闪击战达到了二战以来的最高点。法西斯德国对西欧的作战才用了一个多月。荷兰、比利时、卢森堡和法国相继沦亡，英国退守本岛。
闪击西欧的特点及影响
军事上，在进攻荷、比时，德国空降部队再次出击，显示了伞兵的突袭作用。另外，纳粹德国玩弄边谈边打的伎俩，让荷军放松警惕，进而征服荷兰。在曼斯坦因计划的指导下，上演了闪电战的一次杰作。阿登山区一向被法国视为一道天然不可逾越的屏障，是庞大的现代化机械部队无法通过的地区，所以在制定作战计划时，法国在这一地区主要采取守势，只留下战斗力较弱的部队防守。但德军隐蔽展开主力部队，通过各种欺骗手段伪装战争企图，缩短以至消灭火力准备过程，代之以不间断的航空与炮兵火力支援，在出敌不意的时间和地点实施突然袭击。最后，被视为天险的阿登山口却成了德军入侵法国的主要突破口。被侵略国本身的弱点也在客观上助长了这种威力和速度。事实上，马奇诺防线对法国的失败并不负有任何责任，而真正应该负责的却是比马奇诺防线还要僵化的法国军人的头脑。
荷兰比利时卢森堡
政治上，纳粹德国的贪欲和闪电战的节节胜利让法国沦亡，英法的绥靖政策彻底破产；同时，闪电战的胜利也给了轴心国以很大鼓动。意大利军队趁火打劫，显现出轴心国同盟的作用。自5月10日开始，希特勒打破了“西线无战事”的局面，开始全面进攻，一向推崇绥靖政策的张伯伦在一片谴责声中被迫辞职，由坚持抗德主张的丘吉尔出任首相，组成战时内阁。法国的沦亡无疑让英法付出了惨重的代价，彻底打破了他们对希特勒“祸水东引”的幻想。而1937年形成的三国轴心同盟国的作用开始显现，尽管意大利只能算是德国的小伙伴。在1940年6月10日，墨索里尼认为德军胜局已定的时候，就趁机从阿尔卑斯地区向法国进攻，加速了法国的覆亡。
