刚成立的新公司注册资本为五千万元，实缴资本为零，进行股权转让

Answer 1

股权转让价格并不是以注册资本来计算的。

对于股权转让，主要涉及到三个方面的问题，股权转让价格的确定，相关的涉税问题和转让后所涉及到的债权债务。以下分别来进行探讨。

1. 股权转让价格的确定：

目前，股权转让价格的确定一般有几个常用的方法。

（1） 根据工商登记材料中所记载的股东持股状况出资数额。

受让的股东在转让方出资未到位的情况下，要看公司章程所约定的出资期限，如果出资期限已过，但老股东还是没有出资，这种情况应该要求老股东将出资实缴到位后再转让；如果约定的出资期限还没到，那么要与老股东协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。

所以，没有实缴出资，要进行协商，而不是按照注册资本来确定转让价格。即使是已经实缴了资本，也可能出资额与公司当前的实际价值存在很大的差异，还要进行评估或者协商。

（2） 根据公司的净资产。

这个在实际的小股东转让股权时有用得挺多。公司的净资产一般包括初始投入的成本和后期经营中的留存收益。由于公司后期的经营中会产生盈亏，所以，与最初的投入资本也会有差异。

（3） 根据评估价值。

这是以审计、评估的价值来作为依据。需要对公司的会计账目、资产、负债进行清理，体现出较为准确的资产状况。再根据现在的资产状况，未来的盈利预测，通过价值评估模型，来判断企业的价值。但一般聘请外部机构需要一定的费用，小股东的股权转让可能不会用这个方法。

（4） 协商定价。

在协商的情况下，有可能出现双方信息不对称的情况。所以，在协商之前，要充分了解拟转让企业的情况。当然，协商的时候也不能故意做低价格，对于价格偏低，又没有合理理由的，最后税务要进行核定价格来纳税。

2. 转让中的税务问题。

转让中涉及到的税费主要是个人所得税和印花税。

个人所得税，按照转让所得的20%征收，转让所得=转让收入-股权原值和合理税费。

非上市公司股权转让的印花税为协议所载金额的万分之五。

3. 股权转让后所承担的债权债务。

在股权转让之前，要充分了解所承接的债务问题。也不能在转让协议中约定这些债务归原股东，因为你们之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，再去找老股东追索。

所以，搞清楚股权转让的问题，才能合理确定价格，合规纳税和避免陷阱。

以上财会小童观点，欢迎评论补充。

Answer 2

提这种问题的人有两种情况，一是真的不懂，二是想搜集套路。一般真正做事的公司会少报注册资本，因为注册资本意味着你的有限责任上限，而有些轻资产公司反而会申报巨额注册资本，为的是给人实力强大的感觉，因为它不怕破产，反正没资产赔不起。注册巨额资本不注资，摆明了就是要操作，而且是用来转账、洗钱，多半是为了卖空壳。这种操作在上市公司转移资产时常见。明星成立个公司，马上就有人上百亿买走，就是这种操作。

Answer 3

你这个新公司没有转让价值

虽然你公司注册资本为5000万，由于是刚成立估计也没投入运营，也未实缴一分钱的资本，如果你这个公司的成立既不需要事前行政审批，注册完也不需要报备后才能经营，你这个公司是没有什么实际价值的。

股权全部转让，受让人还不如自己注册方便、省事，认缴制后注册个公司（成立公司时，法律或法规不要求注册资本实缴）太容易了，资料搞全，网上提交，不用去现场公司就注册下来了。

如果是部分转让，你可定个价格，只要受让人同意，毕竟注册个公司尽管容易，还是消耗一点精力的。

注册资本并不是股权转让定价的基础

转让价格的计算或确定受诸多因素的影响，注册资本的实缴会影响股权的定价，但完全未实缴的注册资本对股权的定价不构成实质性的影响。

（一）根据公司的净资产为基础确定转让价格

公司的净资产为公司的全部资产扣除公司全部负债后的金额。

1、公司的净资产高于股东实缴的资本

在这种情况下，股权的转让价格应当高于实缴资本（包含实缴资本为0的情况）的金额，股权只能是溢价转让。

即使转、受让双方协议为折价或平价，但在办理股权变更或税局查账时，无论市场监管局，还是税务局都不会认可。不认可的直接结果，就是缴纳涉及到的相关税金。

2、公司的净资产低于或等于股东实缴的资本

这种情况下，只能平价或溢价转让。根据资本不变、资本维持原则，折价转让实务上不会被认可。

（二）根据其他方式确定转让价格

根据其他方式确定转让价格的，以上述1、2为原则处理。

另外，进行股权价格确定的时候，会考虑实缴资本的情况、负债的情况，资产的增值、品牌、内涵价值、未来现金流量、管理层、盈利模式等等诸多情况。

以上回答，希望能帮助到你。

Answer 4

我来回答你这个问题。

股权转让时，转让部分对应的股权价值并不是根据注册资本来计算的。

注册资本并不等同于公司的价值，实际上它是公司的信用基础，尤其在公司法修订后，将绝大多数公司注册资本实缴制改为认缴制后，注册资本证明公司信用的作用得到强化。也就是股东在其出资范围内对公司债务承担有限责任。

股权的法律概念就是股东所享有的权利，包括表决权，分红权等等，但是，它的一般概念是股东的投资所对应的该部分的公司价值。公司的价值包括了公司当前的价值和未来的价值，公司当前的价值很好判断，最难的就是公司未来的价值，这是一个看起来很虚但是又确实存在的东西。

实践中，对公司价值的估算主要存在以下方法。

第一，净资产法

这是实务当中常用的方法。由于，绝大多数公司是中小型公司，大型上市公司较少，因此，使用这种方法对股权定价比较简单。

净资产等于公司资产减去负债后的余额，也就是资产负债表中的所有者权益。所有者权益包括四大项，实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润。由于，中小型公司未来价值很难确定，所以通过净资产法能简单直观地估算公司价值。

第二，现金流量折现法

这是评估公司常用的评估方法。该方法首先预测公司的经营周期，一般10年以上，其中包括3-5年的发展期，以后的年数就是成熟期，通过一定的增长比率计算公司资产负债的未来价值，然后，根据一定的比率折现，折算成公司现在的价值。该方法计算复杂，比率难以确定，但是确实是对大型企业进行估值的重要方法。

第三，市场比率法

这种方法是寻找市场上公开的同类企业的市场比率来估算，主要用于即将上市的公司。方法是寻找要上市公司登陆的板块，如纳斯达克，寻找该同类企业的每股市价与每股收益的比率，取平均数，然后将该比率乘以目标公司的每股收益，就可以得出企业的价值。

以上就是目前用于评估公司价值的主要方法，不同类型公司可以选择相关的估值方法，以便高效、快捷的达到目的。

Answer 5

公司股权转让的价格一般取决于如下因素：

1.公司净资产。一般公司净资产越高，股权价格也越高；

2.公司的经营模式。有些公司虽然净资产不高，但因为其经营模式好，投资人对其估值也会很高，股权自然价格高。如成长期的阿里、京东等；

3.特定经营资格。有些公司没有资产也没有好的模式，但有特定的经营资质，而这种资质又是经营特定业务的前提条件。这时公司股权价格也会很高。如建筑公司、危险废物处置公司等。

Answer 6

这个不一定是按照注册资本计算的，自新公司法实施以后，除法律另有规定以外的公司注册资本采取认缴制度，而不是实缴。故而提问的题目当中也明确公司注册资本虽然是5000万元，但是实缴资本为零的情况下，股权的计算价值如果单纯的按照注册资本来计算显然不具有合理性。

实践当中关于股权转让价值计算有如下几种方法：

1.双方协商为准；

2.以公司注册资本为计算基数乘以转让的股权比例；

3.以第三方审计机构评估的公司价值乘以股权比例；

4.以公司净资产作为基数乘以转让股权比例；

Answer 7

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刚成立的新公司注册资本为五千万元，实缴资本为零，股权转让价格并不是以注册资本来计算

刚成立的新公司，企业还未正式经营，此时公司就是个空壳，试想一下，这种情况下假定股权转让是按注册资本计算，那么我们都干脆去注册壳公司，然后转让掉，实现暴富，走向人生巅峰。很明显，这是不现实的。

在实操中，进行股权转让价的确定主要有以下三个方法：

1.根据公司净资产作为计算基数

有的公司在进行股权转让定价确认时，其实缴资本为零，但这不代表公司就没任何的资产，股东可以通过借款的形式给企业，又或者通过以非货币资金的形式进行投资，比如以资本公积的方式投入机器设备，商标，房产，专利等等。

通过计算公司的净资产价值，直接根据净产值价值来进行计算转让。

净资产=资产-负债

例如：通过计算公司的净资产价值为2000万元，那么可以直接按照2000万元进行计算股权转让定价

2.根据公司的估值作为计算基数

以公司的估值作为计算依据，是该企业已经经营一段时间了，具备一定的规模，企业发展前景较好，一般这种情况会邀请第三方的评估公司来对企业进行评估，然后按照评估价值来确定股权转让的价格。

3.根据双方协商定价

在股权转让实操中，根据双方协商确定转让价格是常见的一种方式。双方协商，价格要在一个合理的范围之内，防止出现利益输送的情况。

总结

• 股权转让价格并不是以注册资本来计算
• 股权转让价的确定有3个方法：净资产法，估值法，协商
• 就正常操作来说，如果高额溢价收购一家空壳企业，该公司又没有任何价值，那么主要是双方存在对赌协议或者利益上的输送。（例如当年华谊兄弟作价10.5亿元收购成立了仅2个月的浙江东阳美拉传媒公司70%的股权）

希望我的回答对您有所帮助，欢迎关注@财会学园，专注于财经领域，共同学习，一起成长！

Answer 8

股权转让是比较复杂的问题，你需要考虑全面一点，下面我提醒你几个问题：

（1）关于股权转让价款如何确定的问题，正常情况下需要对公司净资产进行评估，以评估的净资产价值来确定股权转让价款，因为公司一旦设立以后总会有成本费用或者损失，这是比较公平合理的做法，而且律师有一项业务叫尽职调查，就是解决这个问题的。但是这也不是绝对的，如果公司没有多少净资产，但是积累了客户资源，打开了市场，你们也可以协商确定具体转让价款。从你反映的情况来看，公司刚成立，还没有开展经营，如果没有费用，没有债权债务，那基本上转让价款没有多少，你没有多少收益。这种情况下，你股权转让没有收益，也就没有纳税的义务，因为股权转让是按照转让收益的20%来缴税的（按照增值部分）。

（2）如果没有收益，没有增值，市场监管部门办手续就没有什么障碍了。

（3）但是需要注意一个问题，其他股东有限购买权的问题，同等情况下其他股东有优先购买权，这就不多说了。

（4）有一个法律问题需要提醒你一下，股东在认缴出资期限未届至即转让股权，将来公司差钱被起诉了，股权受让方也会被起诉，此时有一个认缴出资应该不应该加速到期的问题，也就是股权受让方要尽快出资，这个问题最高人民法院有一个《九民纪要》有规定了两种情形要加速到期。如果必须加速到期，股权受让方他不能出资，会不会连带到你？这是有疑问的？有法院这样判决，此种情况应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，依申请执行人申请，应追加其为被执行人。所以，你还是有风险的。这个判决我们可能认为是有争议的。

（5）对于认缴制，股权转让的时候，对于律师来说，要帮你设计股权转让条款，实际上会看情况，就是公司章程规定的出资期限在你们转让的时候，有没有到期，如果已经到期了，转让方没有履行出资义务，股权转让方应该出资实缴到位后再转让，如果出资期限还没到，可以和转让股东股协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。这对将来是一个防范，对双方都有好处。

（6）以上分析的法律依据是《公司法》司法解释(三)第十九条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

Answer 9

法眼扫描作为执业28年的资深律师，做过几十起企业并购企业，当然涉及到股权转让事宜。法眼扫描告诉你：进行股权转让不是以注册资本作计算的！

公司法规定的注册资本认缴制

《公司法》在2013年底修行后，取消了公司注册资本实缴的法律规定，甚至直接取消了原公司法中的第29条，即注册资本需要进行验资的规定。

为了鼓励“大众创业、万众创新”，修改后的公司法大幅降低了设立公司的难度，最主要的体现就是公司注册资本采取了认缴制，公司股东只要在《章程》中规定了认缴期限就可以了。

这样注册公司的确很容易，但好多人就把公司注册资本弄得很大，欠钱后，以为公司没钱大不了破产，但最高法院司法解释，在公司破产的情况下，认缴的注册资本必须加速到位，否则，会严重损害公司债权人的利益。

公司股权的价值如何计算

公司的股权到底值多少钱，与这个公司的价值密切相关，如果这个公司的注册资本100万，但这个公司估值1000万，则10%的股权，就是：1000万×10%=100万。

那么公司的价值如何确定呢？市场上主要有两种方法：

1、按净资产的评估值计算

这种方式主要适用那些重资产的公司，对公司在基准日进行审计、评估，在评估值的基础上确定公司价值。

2、按每股收益计算

这种方式主要适用那些轻资产公司，这些公司主要是高新技术企业、互联网公司、有一定资质的公司等。举例：公司每年净利润1000万，如果给10倍的PE，就意味着这家公司估值一个亿，投资人的投资10年后可以回本。

涉及国资的特别规定

如果一家公司涉及国资转让，则必须进场交易，该股权经过审计、评估后，报国资部门确认评估价格，然后进交易所挂牌转让，这样规定的目的就是为了让国有资产保值增值。

同样的国有资产收购股权，也要对拟收购的股权进行审计和评估，并报国资有权部门审批，才能签订《股权收购协议》，涉及国资的时候，程序和流程是必须的。

0实缴注册资本的股权转让

前面都说过了，股权转让的价值与注册资本大小关联性不大，何况题主所说的公司注册资本5000万都没有到位。

这种情况下转让股权，仍按照该公司的价值计算，如果该公司就是一个空壳子，只有一个营业执照，没有其他的无形资产，那么在支付设立公司的一些费用后，就可以购买全部的股权了。

购买后，新的股东仍要承担到期缴纳认缴注册资本的义务，并不是说义务转嫁到了原股东手里。

结语

公司法的修改，只是为了有利于公司的设立，并不会减少股东应该承担的责任。

哪种想“空手套白狼”的想法是不会得逞的；反而认缴的注册资本太大对股东的压力是显而易见的，在公司经营不善的情况下，股东认缴的注册有加速到位的风险。