在实行认缴制的情况下，确实有可能出现注销时，股东尚未缴足出资的情况。

这个时候涉及到的主要问题是两个，一是还有多少未清偿的债务，另外一个是未实缴的出资是多少。

有限公司的股东，是以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

在执行注销时，会对公司的债权债务进行清算。如果最后结果是公司资不抵债，而股东又有尚未履行的出资，那么股东就要对这部分债务承担责任。

比如，公司注册时候的注册资金为1000万，股东实缴资金为200万，尚有债务500万无法偿还，那么股东尚未出资的金额是800万>债务金额500万，需要补足500万，用以清偿债务。而如果当时注册资金为200万，已经实缴，那么最后也不需再进行资金的补足。

因此，作为股东来说，要注意两个问题：

1. 注册资金的多少。注册资金填写过高，尽管可以30年之后再缴足，但却是一个风险。一旦出现风险，股东是以出资额为限偿还债务的。

2. 自己的有限责任是否可以运用。虽然一般情况下，股东是对公司债务承担有些责任的，但是也有例外情况。

① 如果股东的财产与公司的资产混同，经常公款私用的，那么要对公司的债务承担连带责任。

② 如果股东滥用自己的“有限责任”，故意逃避债务、严重损害了债权人利益，也要对债务承担连带责任。

③如果股东出现抽逃资金等行为。

因此，股东要明确自己的责任，量力而行。同时，如果股东的该股权是通过转让得来的，那么也要特别注意认缴的注册资本是多少，是否已经实缴到位，公司章程约定的缴纳期限是否已过等问题，对于新老股东的出资义务，有必要的要写到股权转让协议中，避免产生股权转让的瑕疵。

以上财会小童观点，欢迎评论补充。

公司准备注销了，在准备阶段，需要重点清理公司的债权债务！在清偿债务的阶段，才或许涉及股东尚未缴足的出资！

公司注销，本质是对公司资产、负债、所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。

另外，从资产属性的角度，应该把所有资产优先变现。现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配！资产变现涉及的税金，应优先缴付！

居于以上原则，我们假设公司注销时，所有资产均已变现，资产负债表中仅剩下货币资金、应付账款、未分配利润、实收资本科目余额。公司注销时，股东尚未缴足出资有以下几种处理方式：

一、货币资金借方余额大于等于应付账款贷方余额

这样的情况比较简单，用公司的货币资金把全部债务“应付账款”偿清。有剩余的货币资金时，根据股权份额或者公司章程的相关规定，分配给公司股东。公司可正常办理注销手续！股东尚未缴足的出资，不用做任何处理！

二、货币资金小于应付账款

1、（应付账款-货币资金）>未实缴的注册资本金

货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）>未实缴的注册资本金。股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。公司破产！

2、（应付账款-货币资金）<=未实缴的注册资本金

货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）<=未实缴的注册资本金.股东以未实缴的注册资本金为上限，偿还公司债务。偿清债务后，公司正常注销！

三、综述

文中有几个关键词“为上限”“偿清”！可以总结为，公司作为有限责任的经济主体，其股东对公司债务承担有限责任。在发生偿债义务时，股东以注册资本为上限，实缴一部分后，是以未实缴的部分为上限，承担有限责任！在有限责任范围内，以注册资本为上限的目标是偿清所有债务，但超出有限责任，超出注册资本金上限的债务，股东没有法定义务偿付！

正常偿清债务的，公司正常注销！

公司股东缴足注册资本金依然未能偿清债务的，公司破产！

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众所周知，注册公司的时候要填写注册资金，而一个企业很多时候都不止一个出资人，会有其他合伙人，也就是股东，一般来说股东也要出资。

公司注销，本质上是对公司资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。还有，从注销的角度，应把所有的资产优先变现，现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配，资产变现涉及的税金，应优先缴付。

简单的说，就是把公司能变成现金的东西先变现，再把钱清还所有债务，这很容易理解。

假设公司注销时，股东尚未缴足出资，根据公司章程，股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的，工商部门要求其缴纳出资是正确的，但这并不能扩大为或理解为\"公司注销时，必须缴纳足出资\"。因为虽然在结果上看，都是股东要缴纳出资，但其触发的原因并不是因为公司要注销，而是公司股东违反了章程，没有按期缴足出资。

从理论上看，股东出资涉及两个方面的责任：

（1）股东对企业的约定出资责任，即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看，如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资，那么股东没有义务缴纳出资。

（2）股东对企业的法定补足责任，即基于公司经营活动，股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的：据我国《公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

也就是说，股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。

由此可见，公司注销时要不要缴足出资，并不是和公司注销有多大关系，而是在于股东对公司的出资责任和公司应对外承担的责任。在程序上，公司进入注销程序后，不大可能再走一个\"标准的缴纳出资\"流程，因此实际上工商部门更可能要求在公司注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。

如果公司破产，那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大，恰当的做法，清算时计算出未出资金额与责任，并由债权人向相关股东要求偿还即可。

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最近正好在学《公司法》，才发现，与公司有关的条条框框真的是非常多。

看到非常有用的一条是：股东有权要求查阅公司财务数据。顿时觉得像打了鸡血一样。只要我买了上市公司股票，如果怀疑公司财务造假，那就能像审计一样去查它的帐。

真是越想越美妙。当然，我知道这实际可行性不大。

公司注销前的清算时非常负债的事情。

最常见的流程是，要成立清算组，登记债券通知债权人，清理公司财产制定清算方案，并执行清算方案。

清算环节，公司的剩余财产分配是有优先顺序的：

1、支付清算费用

2、支付员工工资、社保、补偿金

3、缴纳税款；

4、清偿债务。

在这之后再剩下的钱，按照股东出资比例，或者持股比例分配。

注意，如果是有限责任公司不是股份有限公司，是实际出资比例。

比如，A公司有两名股东，开始的时候约定A出资80万，B出资20万，但实际出资A只出了30万，而B出了20万，那剩余资产分配自然是按照3：2分配。

A未缴足的注册资金，是不需要再补缴的。

其实想象一样就知道，如果公司利润很多，B傻了才会说让A把钱补足，然后多占份额。

当然，还有一种情形，在清算过程中，资产不够偿债，那债券人有权利要求股东按照注册资金补足出资金额，用来偿债。

在法律上，公司注销了，不是说也就是万事大吉，一笔勾销。

公司注销后，股东还会有麻烦的。

股东出资未到位、抽逃出资、虚假出资的债权人可以起诉股东在认缴的股份范围内承担还款责任。

未依法清算，未通知债权人的，公司不足以清偿债权情况下，债权人有权起诉要求股东因未履行清算义务的赔偿责任。

一句话就能说清了——如果公司没有债务，那么不必补缴，但是在清算时应该一起进行计算。

修订后的公司法将公司注册资本由“实缴制”改为了“认缴制”，各方股东可以在公司章程中约定认缴期限。也就是说，股东无需在公司注册时将认缴资本一次性实缴到位，只需在认缴期限内缴足即可。对于认缴期限，各地工商部门的规定不尽相同，有的地方认缴期限最长可以达30年。在这种情况下，就会出现直至公司注销，注册资本仍未缴足的问题。
关于这个问题，我们先来看看我国的《公司法》的相关规定：

《公司法》第三条明确规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第二十八条明确规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，……，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

根据以上规定，除了补缴出资，未按规定缴纳出资的股东还要承担两方面的责任：一、股东对公司的补足出资责任。公司章程约定了股东之间、股东与公司之间、股东与经营者之间等等各种的权利义务关系，只要公司章程载明了认缴金额和期限，股东即对公司负有按时足额缴纳所认缴注册资金的义务，就应按照章程，按时缴纳出资。二、未缴足出资的股东对其他股东的违约责任。

公司注销时，注册资金未缴足具体区分为两种情况：一种是公司注销时认缴期限尚未到期因而未缴足，另一种是已经达到甚至超过认缴期限仍未缴足。第一种情况下，不存在本条所说的违约责任，第二种情况，未缴足出资的股东就需要向其他股东承担违约责任了。 具体到实务中，公司解散时，股东尚未缴足的出资（包括尚未达到认缴期限的出资以及已到期但未实缴的出资），均应作为清算财产的组成部分，按照规定的顺序，用于清偿债务。

公司在注销时，要核查是否还有未了的债权债务。有债务未处理的是不能办理注销的。股东在公司注销时尚未缴足的出资应当缴足，在清偿债务后，依法办理注销手续。

【每日讲法观点】公司注销时，股东尚未缴足出资，如果公司财产不足以清偿对外债务，债权人可以向未缴纳出资股东在未缴纳出资范围内，对公司债务承担连带清偿责任。

未足额缴纳出资股东，在公司注销时应当补缴

解散公司，应当遵循相应的法律程序，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第22条第1款：公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第26条和第86条规定分析缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

根据该法条，可以看出，公司解散时未作缴纳出资的股东包括两种：

1.股东违反出资义务，缴纳资金期限已到，仍未足额缴纳出资；

2.股东认缴出资，尚未到认缴出资期限，公司注销，此时应当加速到期。

无论哪种情形，在公司注销时，股东都需要进行补缴，否则尚未完全缴纳出资的股东都应当在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

注销公司并不是公司逃避债务的方法

公司注销，需要成立清算组，通知债权人申报债权，如果清算组为履行通知和告知义务，导致债权人未及时申报债权，以至于债务没有得到清偿，清算组成员需要对此承担损害赔偿责任。

同时，公司的股东、董事以及实际控制人，恶意处置公司财产，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取注销登记，股东、董事以及实际控制人需要对债务承担相应的赔偿责任。如果股东为了逃避债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

总结

公司要注销，股东必须补足未缴纳的出资，此时只需要在其未出资范围内承担责任。但如果股东有恶意处置公司财产、违法进行清算、滥用法人独立地位等等情形，可能需要承担无限的赔偿责任。所以当公司注销时，必须遵守相应的法律程序，以免不必要的麻烦。

首先，股东的出资义务，并不因为公司注销而免除。而且如果清算不合法，股东及清算组成员很有可能在公司注销后被债权人追究个人责任。

公司注销在工商部门办理是比较简单的，最重要的是要看公司因为何种原因被注销，看题主的提问，应该是属于法律上的『股东会决议解散』。

尚未缴足的出资分为两种，已到期和未到期，主要是看公司章程中约定的实缴时间有没有届满。

已到期尚未缴足的出资

股东会决议解散后，公司就需要成立清算组，进行清算。主要是梳理公司的各类资产、债权债务，而已到期尚未缴足的注册资本是需要作为清算财产进行清算的。

未到期

如果处理完公司现有债权债务，公司尚有资产，股东按照约定或无约定时按照实际出资比例分配剩余资产就可以了。

如果清算后，发现公司资不抵债时，此时一旦债权人申请了破产程序，破产程序会使未到期的出资加速到期，此时也是需要缴足出资的。