股权分配，是创业股权架构设计最为核心的部分。根据法务VC的4C股权架构模型，创始团队股权分配，实现了量化。

4C股权量化模型，充分考虑了一个项目在诞生之初，与其未来发展的战略、组织及KPI的匹配性，并非单纯以出资来划分股权。将创始之初的股权划分为四部分：

创始人股、联合发起人股、资金股以及贡献股。

能够参股股权分配的，有一个大前提，就是充分认同项目的使命、愿景与价值观，并能全职加入。

在所有联合创始发起时，很好分配股权，但是在完成股权分配后，如何考虑西合伙人加入的股权比例呢？一种是倒推法，一种是系数法。后者是法务VC提供的经验数据。

之所以合伙人在不同阶段加入，获得的股权比例会越来越低，一方面是后期的企业倒闭风险小，另外一方面是企业的整体估值会提高。

股权架构设计：合伙人进入退出机制

首先要认识几种股权的形式，大多数人只有股权这一种工具，但是现实中，大多数是使用限制性股权与股权期权作为工具，也就是合伙人获得的是限制股权或期权。

那各类的人群，应该使用何种工具呢，根据实践，可以分几种类型，实现灵活的转换，减少工商登记手续麻烦，也能一定程度上归集表决权，例如设立有限合伙人企业作为持股平台。

进入与退出机制，是创业股权架构设计的另外一个重要方面，进入机制主要是指成熟机制；退出主要分为过错与特殊情形。

成熟机制，也可以设定为分阶梯的，在不同年度设置为不同的成熟比例。

一个具体案例

按照4C股权量化分配模型，可以得出以下的结果。

对于核心员工期权，可以基于年薪进行分配。

最后，公司股权架构设计如下：

最后，还需要有法律文件落实，主要的协议文件有《股东协议》、《一致行动协议》、《期权授予协议》等。

作者：王君卫，法律经济学研究者，4C股权架构模型创立者。

扫雷丨3张图秒懂创业公司股权、期权、股权代持里的那些坑！

如果等下你觉得防坑地图有用，就转给你正在或准备创业的朋友吧~

创业者必备，以备不时之需！

这是 合伙说 的第 6 弹

“看了前面的合伙说【技术合伙人，到底是不是个坑】系列后，经反复权衡，我还是决定加入一家还在天使轮的境内初创公司，好好干一场。

但现在面临着谈如何持股的问题，创始人提到了要股份、拿期权和代持的可能性。

——即将加入创业公司的技术合伙人 L先生

很多刚刚开始创业的朋友，可能都会遇到这样的问题，往往说干就干，先一头向前冲着，对这些股权合约、协议不够重视，等掉到坑里的时候，就来不及了……

所以我们还是得科学地保障自己的权益，本文就「如何持股？」，针对L先生提到的境内初创公司，要股份、拿期权、股权代持这三种情况，分别绘制了防坑地图，让你对一路上会遇到哪些坑一目了然。

在进入「防坑图时间」前，作为小白，需要先简单了解下基本概念（如果你已经知道或者不想看大段文字的画风，直接下拉就行）

股权

股权

股东基于股东资格享有的权利，包括参与股东会并投票、决定公司重大事项、分红权、他人转股同等条件下优先购买权等。

股份占比对应的是，你的出资占公司注册资本比例，并且需要进行工商注册变更，把你加入股东名单，才能成为法律认可的股东，享受股权。

期权

期权是合同。是在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件买入公司股份的权利，也可以不买，期权也叫选择权。“赌“的是公司未来的增值。一般认为它起激励作用（因为现实中坑太多，也有很多人对它持保留态度）

它涉及到的几个词汇 ↓

兑现时间：员工到手期权，称之为兑现（vested），业内通常的做法是，分四年发放 （vesting），假设四年一共给 n 股，按月发放，四年共48个月，那么每月能拿到 n/48 股。

行权：按合同行使自己的权利，即按指定的价格购买股票

行权价格：到行权期后可按约定价格购得公司股份，这个约定价格称之为行权价格。如果公司上市后，股票价格远远高于行权价，你便可通过高价抛售股票获利。

期权

股权代持

顾名思义，是指实际出资人或股份认缴人与他人约定，以该他人名义代实际出资人或股份认缴人成为工商登记的名义股东，并由该他人根据约定行使权利、履行义务的一种持股方式。

这种持股方式的出现，非常大的程度上减轻了初期因核心团队离职而造成的频繁股权变更。

一般会在合同内签订，多长时间（比如三年以后），股份会转到你的名下，但是如果在此之前离职或者因为各种原因离开，只能按照签协议时的估值。

再献上一张小图

创业公司股权，期权，股权代持

看完上面的概念解释，是不是还是有很多疑问？

没关系！

防坑图来了，细节更清晰~

看看你正在其中的哪一步

▼

「 要股份」中，技术入股是针对L先生的情况，但坑具有普遍性，无论你是哪类合伙人~

技术合伙人要股份

∴

只有工商变更成为股东，才不是坑！

*补充

干股，如果是公司注册前谈，一个网友操作实例：

我当时的做法是让资方把等比的资金直接转给你银行账号，然后大家一起去注册公司，所以从法律上看大家都是真金白银的投资方。出于对资方的保护你可以和资方签署借款协议，公司注册完后失效。这种情况一般是建立在你已经有部分可以看得见的产品，或者资方对你有充分信任，这对技术最保险，对资方风险最大。

坑起来还不如卫生纸的期权来了

▼

创业公司拿期权？

∴

只有各种天时地利人和乘以你是被命运选中的人

才有可能发生公司上市你一夜暴富的神话

*再注一次，地图讨论范围是境内未上市公司

代持的坑也是有点多……

▼

股权代持是啥？

∴

股权代持，实际上是一种委托关系，坑不坑与代持人人品有很大关系

以及协议本身的有效性和当中各项表决权、分红权等细节的约定

有没有感觉，“不看不知道，一看…… ” 对，就是一不小心就掉坑的节奏！

如果你觉得防坑图有用，就转给你正在或准备创业的朋友吧，防身反击，以备不时之需~

起码比看法律条款省力（尽管它的路径是严格按照法律来的！）

最后几句：

• 只有工商变更，你才是法律认可的股东。

• 如果股权是你拿在手上的一个饼，期权就是一袋面粉，而且这面粉还在商店，还没买回来呢。

• 股权代持协议是与个人签订的，人的变数很大。

如何持股，当然除了防坑图的这三种，还有别的七七八八的人类智慧，如果你还有想知道的，或知道的想告诉我们的? 留言~

我是大成律师事务所散歆律师。创业公司在分配其股权时首先应考虑两方面因素：一是公司成立初期的凝聚力；二是为公司今后的发展预留空间。其次，应确保核心创始人对公司控制权。因为股权不仅意味着股东对公司收益的分红权，更体现了股东在公司经营过程中的决策权。创业公司成立初期是解决创始人之间的股权分配问题，除了根据我国公司法关于股东按出资比例进行分配股权外，还应当综合考量股东对创业公司发展的贡献度。在股权架构的设计中股权不宜过于平均，易产生由于没有相对集中的控制权而使公司陷入僵局的不良后果。另外，应避免出现经过多轮融资后股权稀释，创始人失去对创业公司控制权的问题。创业公司发展稳定后，需要解决创业团队、公司骨干员工及投资人之间的股权分配问题。该阶段创业公司对于员工的稳定性及资金的需求尤为突出，所以在股权分配的方案中，既可以转让部分股权给予公司骨干员工用于股权激励吸引人才，也可以转让部分股权引入新的投资方解决资金需求问题，但在转让股权时应始终保持核心团队的控制权，同时为股权退出设计合理实用的方式。创业公司合理的股权分配方案应该是核心创始人持有公司三分之二以上的股权，并预留“股权池”用于员工股权激励及融资；其他创始股东按出资比例及贡献度并结合公司实际情况酌情分配。问题中，我认为该股权架构有三个方面的隐患，一是出资方式是否公平合理。资金股东到底出资多少、创始人是以什么出资、技术工程师技术员的技术是如何评估及作价。如出资及贡献与持有的股权不匹配，势必导致股东纠纷从而影响公司发展。二是创始人的股权比例不足三分之二。在法定需要三分之二表决权通过的公司决议中，如果股东之间不能达成共识，影响公司决策效率。三是员工的“干股”比例过高。在创始人比例不足三分之二的前提下，如果员工的持股比例过高，则没有过多的股权可以转让，不利于后期多轮融资。

感谢邀请； 专业的事情交给专业的人去做。

1、切记，不要根据自己在网上搜索到的一些相关资料自己就开始做股权分配，这样是对自己和合伙人不负责任的表现。

2、轻信，不要轻信一个人对你们所做的事情，和每个股东的情况不了解的情况提出的建议和方法。

3、务实，一切根据实际情况而定，每个人的出资和负责事物的不同都要根据实际情况进行分析而定，建议：咨询法律和专业团队进行调研后的分析，根据情况拟定适合合伙团队的方案。

番外：如果不是什么大项目百万以下或者更少的，直接干就行了，在没有挣到“前”的情况下先不要想着怎么去分，只要合伙人靠谱你信得过，简单的拟定一下合伙机制，把精力用到市场上去，形成一定规模稳定以后也可以去做这些，到那时心里就知道怎么弄了，也有参考的内容了。

在创业过程中，我也跟合伙人之间遭遇股权划分的问题，并且因为股权问题折腾很久，严重时候甚至差点弄的创始团队分崩离析。

现如今，对于创业公司股权划分问题，非常的关注，也花了很多时间去观察和研究，算是有些许心得。在这篇回答中，分享其中一二。

创业公司股权分配，究竟怎样才算合理呢？这个问题没有标准答案。

所谓没有标准答案，是说并没有什么放之四海而皆准的分配方案，通过这个方案做出的分配结果一定是合理的。

这里的关键点是「合理」。怎么才算是合理呢？这个事情很难用一套标准说的清楚的。

有很多时候，三个月之前，大家觉得一套股权分配方案是合理的；可三个月之后，各种因素的变化，就会造成大家觉得之前的方案是不合理的，就会有人提出来需要重新调整。

类似这样的事情，会经常发生，尤其是在国人的创业公司当中。因为国人天生骨子里有一个文化传统：不患贫，而患不均。

「患不均」不是说要追求平均的问题，而是说要追求公平合理，而公平合理又很难用标准化的指标来定义，需要因时因地因人因事，以制宜。

这很难！相当的难！

比如说本问题的描述中：创始人51％股份，资金合伙人13％股份，技术工程师20％干股，还有两个技术员分别8％干股。

这么分配股权合理么？咋一看，其实分配的也还不错，基本符合一些创始股权的分配原则。

其一、有一个基本具备控制权的创始人，也就是51%干股的这位；

其二、干活的创业核心团队，占据了绝大多数的股权，就是创始人+技术工程师+技术员；

其三、资金占比的比例较少，只有13%的股权，这个比例大体是天使投资的比例，稍微多了一点点而已。

所以，如果单纯从数据的角度看，这个分配还算可以。虽然也有些小问题，比如：

其一、创始人的股权还是稍微少了一点点，再稍微一稀释，就没有主动权了；

其二、两个技术员是什么鬼？怎么都没有产品、营销类的合伙人呢？当然，这是从团队架构的角度考虑这个事情，股权划分的话，稍显奇怪而已。

而题主提出来这个问题，我相信，肯定是觉得这个股权的分配是有一定不合理性的，那么问题来，怎么个不合理呢？

要弄清楚这个不合理性，就要放到具体的项目、具体的创业环境当中了，很难单独从这些个数据来判断了。

同时，我们也要清楚一点，所谓的合理，是没有绝对标准的，我们是通过每一个股东对于分配结果的认可情况，来判定是否合理。

比如所有的股东都接受分配的结果，认为满足了自己想要的利益分配，并觉得都还算挺合理，那么这个分配结果就是合理的。

前面也提到过，大家对于分配的结果，会随着时间、环境和个人认识的变化而发生变化的，那么我们在做股权分配时，不应该只有一个最终的结果，还要有一个分配的原则。

股东们对于股权分配结果的合理性的认可，不仅仅是对于结果本身的认可，还要对股权分配的原则或规则的认可。

如果一时间结果还不错，股东们都接受了，但是一些股东对于分配的规则表示质疑的话，随着项目的进展，他们迟早会因为事情发生了变化，而对当初分配的结果的合理性表示质疑的。

所以，回到问题本身，对于题主给出的分配结果，从数据层面来看，并看不出来有什么不合理的；但是，因为不知道是怎么得出这个结果的，所以很难判断是否合理。题主觉得不合理，我想，可能是分配的过程或规则，存在一些问题，这些问题是题主所不认可的。

至于如何确定创业股权分配的规则，有很多方式。这里我分享一个我之前看到的一个很不错的方式，我也在其他的答案中分享了这个股权分配的规则。如下——

不管是合伙人出钱、出人，还是投资人出钱不出人，大体上而言，初创公司在考虑股权划分的时候，要考虑几方面的因素：

1. 明确创业项目的属性：属于技术或运营型的项目，还是属于资金、资源型的项目

如果是属于技术或运营型的项目，那么在企业当中，人和技术的因素就更重要一些，而资金的作用就不那么大了。

如果是属于资金、资源型的项目，那么资金、资源在项目当中就更加重要一些，人员的分量相对轻一些。

根据对创业项目属性的判断，可以划分一个大致的比例，即初创企业中，人的因素占多少比例、资金的比例占多少比例。

例如一家初创企业，认为是技术或运营型的企业，人的要素更重要一些，认定为70%的比例，那么资金的比例只占30%。

这就意味着，不管什么人投资多少钱，所占的比例总和不能超过30%的比例。

2. 在人和钱所占的大比例的框架下，具体计算每个人的股权。

比如一家初创企业，人的要素占70%，资金占30%。分别考虑每个人的出人和出钱的股份，两者相加就是他所获取的总的股权。

在资金占股方面，按照实际出资的比例，加乘30%的系数，就是他在资金方面的占股。

在出人占股方面，这个没有绝对的标准，需要团队根据实际人员的重要程度，大家协商，给出来一个大家都能接受的比例即可，这个比例加乘70%的系数，就是他在出人方面的占股。

3. 在上面提到初始股权划分的大框架下，有一些注意事项需要考虑

其一、初创企业里面一定要有一个有绝对掌控权的创始人，这个创始人应该有较大比例的股权，比如超过60%的股权；不然的话，股权太分散，企业决策效率会对企业带来很大的影响。

其二、现在的商业环境中，金钱一般都不是问题，人才是最核心的要素，因此资金占股一般都会比较低，在A轮之前（包括A轮）的项目资金占股多数不超过20%，天使轮、种子轮甚至更低，一般不超过10%。这是为了激励创始团队的积极性。

其三、不管是合伙人出资、还是投资人出资，一定要明确清楚资金进入的门槛以及退出的机制，这一点很重要，很容易成为创始团队纠结的点。

以上的框架模型，是比较简单的框架模型，实际创业当中，在初始股权架构之后，会有很多资本方、资源方加入，届时股权架构会变得更加复杂；再考虑内部的期权激励、预期的上市考虑等，会让整个股权架构越来越复杂。

但是，不管怎样的股权分配的框架模型或者规则，都很难避免股东之间的商业上的谈判，都需要大家为了合作做一定的妥协和让步，因而在谈判和契约方面，股东之间也需要建立一定的规则和诚信。

沟通、谈判和契约，这些方面一旦确立了一定的规则和诚信后，所有人都应该无条件遵从。否则的话，这一帮人还是不要创业的好。

一、创业者

创业者是承担了某种风险的人。通常而言，公司的发展可以大概分为三个阶段：

1.创立。在这个阶段，龟壳避孕套的资产都是创业者投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，投入的钱很可能会损失掉。也会因为创业而失去工作，失去工资，最后公司失败了还得再找工作。

2.启动。公司有钱了，可能是投资人投资的，也可能是产生了一些营收。这些资产让你的公司每月都能有一点收入。当然，你还是没有工资的，公司所获得的利益都要放在资金池里准备扩大投资和各种商业进展。

在这个阶段，50% 的公司会失败，然后你需要再找一份工作。这样的情况下，你不仅失去了一份工作，而且因为你没有收入，所以你其实工资上也会有损失。

3.正常运行。你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败掉，即使失败了，你也只是像正常的“失业”那样，而不会有更多的损失。

二、创业者的身价如何确定

创业者的定义是，为公司全天全职服务、但公司无力支付工资的人（有其他工作或领工资的不算创业者）。创业者的主要工作，就是为公司创造收入——或者是投资，或者是营收。所以，创业者的价值由两个因素决定：

(1)他们的贡献;

(2)市场的认可。

现在，让我们来建立股权分配的公式。当然，这个公式可能不那么正确，但是应该错的不离谱

1、初始(每人均分100份股权)

我们给每个人创业者100份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有的创业者一开始就加入了公司。加入公司现在有两个合伙人，每人投资了25万，那么一开始他们分别的股权为100/100。

2、召集人(股权增加5%)

如果某些初创企业的联合创业者都是某个合伙人(召集人)牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。那么，现在的股权结构为105/100。

3、创业点子和执行更重要(股权增加25%)

如果创业者提供了最初的创业点子和执行项目，那么他的股权可以增加25%(如果你之前是105，那增加25%之后就是131.25%)。

4、迈出第一步最难(股权增加30%-50%)

为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方向、建立市场的信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创业者提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创业者额外可以得到的股权，从30%到50%不等。(如果你之前是131.25，那增加30%-50%之后就是170.625-196.875)。

5、CEO应该持股更多(股权增加5%)

通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。

如果某个人不信任CEO，不能接受他持有多数股份，那么这个人就不应该和他一起创业。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能并不公平，因为CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是在对公司市场价值的作用上，CEO确实更重要。(如果你之前是170.625-196.875，那增加5%之后就是179.15625-206.71875)

6、全职创业是最最有价值的(股权增加500%)

如果有的创业者全职工作，而有的联合创业者兼职工作，还有的创业者只出钱不工作，那么全职创业者更有价值。因为全职创业者工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。

此外，在融资时，投资人不喜欢有兼职工作和不工作的联合创业者。这可能导致你在融资上的失败达到80%。所以，所有全职工作的创业者都应当增加500%的股权。(如果你之前是179.15625-206.71875，那增加500%之后就是679.15625-706.71875)

7、信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)

如果龟壳避孕套的目标是获得投资，那么公司里有某些人的话，可能会使融资更容易。如果创业者是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创业者更有投资价值。

在某些极端情况下，某些创业者会让投资人觉得非常值得投资，如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障。(这种人很容易找到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗?如果投资人说“是”，那么这些人就值得招募过来作为合伙人)

这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。

这种做法可能并不适用于所有的团队。不过，如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加50-500%的股权，甚至可以更多。这个增加的比例取决于他的信誉比其他联合创业者高多少。

8、现金投入参照投资人投资

先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资产到公司，然后加上他们投入的人力，构成了最初的平均分配的“创业者股份”。

但是，很可能是某个合伙人投入的资产相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。这样的投资应该获得多少股权呢?可以参照通常投资的估值算法，找一个好的创业企业律师来帮助你计算。

例如，如果公司融资时的合理估值是五十万元，那么再投资五万元可以额外获得5%股权。

9、最后进行计算：

现在，如果最后计算的两个创业者的股份是大概为700/100，那么将他们的股份数相加(即为800份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：87.5%/12.5%。

三、最错误的做法是股权五五分

我想起了很早之前创办的一家公司。我们公司最初只有二个人。我们进行头脑风暴，我们每个小时都能冒出不计其数的想法，一个想法比一个好，从商业概念到核心价值，再到以更好的方式做成本账。不管什么问题，我们都能达成一致，或者迅速解决我们俩人之间的分歧。生活多美好啊。所以，我们决定股权五五分。

直到六个月后，当我们决定辞职，并投入我们的积蓄时，我们发生了第一次争执，这次争执几乎搞砸了我们的公司。

我的意见是：“初创企业垮掉的最常见原因是：创业者们无法解决他们之间的分歧。创业者无法解决分歧时，他们不会管公司，只会收拾东西回家，尽管公司本来还有机会发展下去。”

有很多创业企业失败是因为股权分配问题，常见问题是：1）公司早期就被投资人占了大量股份；2）核心团队之间股份分配不好，或者太均衡，或者核心团队成员股份太少；3）给团队成员分配股份不合适，还有很多承诺没有兑现导致团队不稳定；4）团队后期股份太少，也没有合适的权利，导致失去了对公司的控制

给你两个建议，一个是要有一个灵魂人物拥有绝对控股权，另外一个是如果需要融资也要抓住绝对投票权。

说了算的人太多不适合创业公司，不要被那些所谓的条条框框洗脑，创业九死一生，怎么对你有利怎么来，否则死路一条。

我是专门做股权策划的律师，结合经验谈谈想法。

股权设计首先一个原则是依据商业模式和合伙人的情况而定，离开这个，任何设计都是空中楼阁，有点扯。

就具体而言，一般参考一下原则，也叫“四有原则”，这是我的理论，仅供参考。

第一，有老大，即有一个大股东，带头人，他的表决权应在67以上，甚至更多，可以他单独持股，也可以用协议把其他股东的表决权收过来。这是控制。

第二，有让步，即小股东或联合创始人把表决权让步给了老大，老大把分红权让步给小股东。这是公平。

第三，有进退，即有新股东进入和老股东退出的机制。

第四，有余地，即为日后进入股东，做股权激励等留有余地。

以上是我的经验，仅供参考。

但凡是几个人的事，那几个人的想法是最关键的，其他人说得再有理，当事人不见得都同意。就说你这个划分，我个人认为就不合理。创始人占绝对大股不能说错了，但出资人占13个点究竟出了多少钱？如果全部或大部分钱是他出的，这个比例就可能让他心里不甘。还有技术人员的干股，这就太扯了，不是说技术不能给干股，问题在给多少，怎么给。屁事没做出来就分了36个点的干股，他们三个人究竟是什么技术那么牛？这种划分为你以后再引入投资留下了隐患。你自己肯定也会为你大笔一挥给那么多干股后悔的。一点钱都不出就想靠技术拿干股的，我告诉你，有问题跑最快的就是他，这不是说他有多大的问题，是人性的问题。