给你一个建议：如果你没拿工资或者低工资，那么就按照股份比例来清算，如果你拿市场水平工资了，建议按照出资比例来，其他情况折个中间值，两人商量着来。

你做对了一点，但是也做错了一点，下面分别来讲，你的项目中涉及有两个问题，第一是估值的问题；第二是股权分配的问题：

1、估值问题

A投资15万（但是只出钱不出力），占有50%的股份，那么也就是说你的项目的总估值是30万。B出资5万，也占有50%的股份，说明你的个人人力出资折算成10万元。

首先这你是做对了一点，因为你把你的人力出资折算成股份，在股份折算的过程中，你充分考虑了资金和人的因素。一个项目的早期的发展对资金和创始人个人能力的需求是同样重要的。

2、股权分配问题

股份分配首先的第一个原则是要确定一个掌舵人，这个人往往也是公司的发起创始人，是由他来主导公司发展的，全权负责公司的事物，所以这个人在股权上也应该是占据主导地位，而在你们的项目中，你们两个人是五五开的分股份，这是最差的一种股权比例形式，因为没有主导人，是完全制衡的形势，在遇到分歧的时候，两人谁也说服不了谁，最后就是僵持不下，导致公司决策缓慢。你们五五分股权就是做差的一点。

3、公司股份分配的原则

发起创始人要占股权的主导地位，最好是能占有70%左右的股权。

在你的这种情况中，要么就加大个人的出资额，把你的股份提升，要么就是在股权上你占多数，但是把分红权五五分，这样就解决了你们的困境。

4、创业项目如何计算相互出资的股份？

公司的投入有三种因素：资金、人力、资源，这三个因素都对公司的发展起到不可替代的作用，所以也都需要换算成股份，那么每个股东的股份计算公式就是：

股东占有的股份=资金出资比例*资金在项目中的权重+人力出资比例*人力在项目中的权重+资源出资比例+资源在项目中的权重。

这个股权计算公式能够解决大多数人的股权分配问题，而且有一个原则，资金的重要性＞人力＞资源。

有限责任公司

按照我国的《公司法》规定，有限责任公司的股东以自身的出资额对于公司的债务承担责任。你们这个公司的总出资为20万元（A出15万元，你出5万元），如果你们设立的公司是严格按照我国公司法运营的企业，那么即使最后破产倒闭了，对外的欠下的外债超过20万元，你们最多也只需要承担20万元的限额。

但如果你们成立的是合伙企业，而非有限责任公司，合伙企业是承担无限责任的，也就是说如果企业破产了，欠下的外债超过20万元，比如总的外债为50万元，那么超过20万元的部分你们仍然需要承担，这时候因为你们的股份是55开，所以责任也是55承担（虽然实际上A投15万元，你投的5万元，但是在工商登记的是股权一人一半，连带责任看的是你在工商登记的信息，所以AB此时要平分承担责任）。

和平分手

如果企业不是倒闭而是发展壮大后，两人存在理念的冲突而要分道扬镳呢？这时候其实最好的还是按照你们公司章程订立的股份五五开平分最好。因为A要说他出资15万元，实际占75%的话，B也可以说是因为他的能力才使得企业发展壮大起来的，他的贡献所应当享受的甚至不止50%，所以这是一个理不清的话题，故而最为简单的就是按照公司章程（或者合伙协议）中规定的五五开进行平分。

其实只要你们当初有签订协议的话，一般都是按照协议执行的，即使一方不满起诉到法院，最终的裁决大概率仍然是按照协议规定的股份占比进行划分。

股权的安排

作为初创的企业，其实五五开的股权是极其不好的，因为没有任何一方主导，如果说企业最终破产倒闭，影响还不大。但假设企业不断发展壮大，最后肯定会引发矛盾，特别是发展理念上存在冲突的情况下，对于企业的经营更有着致命性的影响的。

所以初创的企业，股份最好能够做到三七开，一方占据主导；最差也要51%：49%，有一方相对控股。其实创业不在乎股份的多少（完全可以按照出资额分配股权），最重要的是公司盈利足够大，对于无法出资的一方，假设人力又足够重要，可以在协议里明确在公司存续经营期间出力的一方获取公司经营利润50%甚至更多的分红权，这样无论以后哪一方要脱离，双方都可以完美的解决。

看到这个问题，心理一震，如此合伙开公司的，大概率可能是初次创业者。

合伙公司股份设置有几个关键比例，百分之六十七或者以上，是绝对控股，可以不用开董事会，一个人就能说了算；百分之五十一是相对控股，也是一个人说了算，但是要走流程开董事会；百分之三十四，就只能用一票否决来实施自己的控制权，还要开董事会争取大部分古董店的认可。

如果股份五五开，各占百分之五十，控制权在哪方？谁主导？一个出钱，一个出力，用劳动代替资金合伙理论上行的通，但是如果不提前将游戏规则和制度讲清楚，公司财务和章程搞明白，未来分道扬镳是大概率事件，严重的兄弟反目，朋友成仇也不为过。

天下熙熙皆为利来，天下攘攘，皆为利往。出钱方不出力，如果只是财务投资的话，那么合伙企业的经营权是不是需要全部交给到出力入股的合伙人身上？那决策权如何划分？经营过程中产生矛盾听谁的？战略规划和方向有了分歧又听哪方的？出资方如何把控经营方诚信经营？不侵占或者套现经营资金？

千万不要说靠感情和信用维护，那些都是不靠谱和自欺欺人的。到头来，出资方觉得自己出了钱了是老大，亏了都愿对方经营出力不利；出了力的感觉自己尽力而为了，还没有钱，白白付出，还落得别人一身埋怨~

初次创业者一定要慎重思考股权和合伙出资事宜，不但关系到你的钱会不会竹篮打水，更重要的还关系到你和合伙人的感情，信用等问题！

如果确实经营不下去，需要清算，原则上只能按照股份比例进行清算的，当事人双方另有约定的可以自行协商清算，但是开始的时候这种股份比例已经埋下了隐患，下次创业一定要谨慎！

因篇幅有限，这里不能全部展开细节阐述，感兴趣的或者在创业过程中，或者准备创业的，可以一起关注“创拉之旅”，我们一起探讨，一起落地投资和创业，人生路上，我们不会孤单。创拉之旅，我们一起同行，为更幸福，去勇敢实践梦想！

愿天下创业者都顺利！

按你所说股份平分，最后应该是平分如一千元一人一半

这个问题其实很有意思，翻看了一下各位小伙伴的回答也都非常有见地；大多数都是从股权架构的上来分析的，但是我有不同的看法：公司解散有两种可能一个是亏损破产解散，一个是资产保值或者增值的情况下股东和平分手。

公司因经营不善发生亏损，同时在可预见的未来无法实现盈利；这个情况下选择关停公司是一种明智的选择；两人合伙实际出资比例A占股75%，B占股25%但是实际股份分配各自50%，本身的股权设计就存在不合理并且不明确是否有做出相应的保障措施，那么在这种情况下只能双方进行协商。股东和平分手的协商极易因为钱的问题发生争执，这时最佳方案就是通过仲裁或者诉讼解决。

建议题主在未来的创业过程中，前期将所有的合伙人按照出资比例进行股权配置，按照A出资15万B出资5万分配股份，75%和25%；这样就保障了A作为大股东的话语权，但是主要的工作由B承担，那么可以签订合伙人协议明确在公司存续经营期间B获取公司经营利润50%的分红权。创业不在乎股份的多少，最重要的是公司盈利足够大；为了获取更高的营收适当牺牲股份是可取的，但是作为创业者一定要谨记可以牺牲分红权绝对不能放弃话语权！

朋友们好！

最后清算一般都是按照股权比例来分配。两人合伙开公司，一个出钱多一点，一个出力多，这样两个人占的股份比例一样，都是50%，如何清算好呢？下面来分析一下。

清算应该是按照股份比例来分

清算也应该按照股份比例来分。既然是两人合伙开公司，股份比例设置都是一样的，最后公司由于种种原因干不成了，要清算，这时候，还是好聚好散，双方都大度一些，按照当初说好的股份比例来清算就好了。

虽然是现金投资的数额可能不一样，比如一个投了15万，一个投了5万，但是另一个肯定是出技术或者出资源了。这样其实在开办公司的时候也就是扯平了，既然大家当初都认可这个股份比例，那么最后清算的时候，也就是按照这个比例来清算是最好的了，也就没有太多的争议了。

这样就是好聚好散，可能还能留下一些共同奋斗的美好的回忆。

股份比例设置最好是三七开

对于创业公司来说，为了能够让企业经营的更好，最好股权设置采取三七开的方法，可能更能够体现出来主导权和领导权。一个企业在关键的时候，不应该扯皮，而应该由一个企业领导人主导企业的发展，这样可能对于企业的存活甚至发展壮大有非常大的好处。

你这个样子的一半一半的股权比例，可以说是最差的股权分配方式了。这样的股权分配模式，如果是在艰苦创业阶段，也可能发挥一定的积极作用，但是等待企业稍微做大一点以后，那么弊端就会很突出，可能一些重大决策就很难做出来，这样可能就会面临很多问题了。

因此，如果是合伙创业公司，主导权一定要突出，最好是三七开是最好的。这样就能够很好的体现控股权和领导权，有利于企业的发展壮大。

综上所述，应该按照当初的股权比例来清算，这样更合适一点。如果是两人合伙开公司，最后公司由于各种原因导致经营不下去了，最后要清算，这时候，实际上都大度一些，按照当初股权比例来清算就好了，这样能够避免很多的麻烦和问题。

感谢阅读！

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无论是两个人合伙还是多人合伙，大家所占的股份都在工商登记时的股权比例中清晰的描述了，这个比例是国家承认并且保护的比例。股权比例是一个企业进行债务和权益分配的主要依据，至于股权投资是用的资金还是技术入股还是人力入股，这都是国家允许的，入股的方式只要不是国家禁止的，就是受到国家的保护。

正常情况下，每年的分红或者清算时对权益的分配就是按照股权比例进行分配的，当然债务也是按照这个比例进行分摊的。

有时候有一些公司的章程又作了特别规定，比如股权比例虽然相等，但是一方的投票权比较大，像阿里巴巴等一些公司就是采用了这种同票不同权的方式来进行企业控制的。公司的章程是股东之间进行相互约定的一种合同，只要不违背国家现行的法律，国家也是予以承认的。同样如果股东之间在权益分配上的方式也在公司章程中进行了相关的约定，那么在具体清算时，也可以依照公司章程的约定的比例进行相关的分配。而且它的优先权是要比股权比例的优先权要高一些。

个别情况下有的单位或者个人会出现代持股现象，也就是委托别人在某个公司中持有股份，但是这个人不参与公司的经营和利益的分配，他们是按照领先的约定来进行的。就是另外一种经济合同。这也是国家允许的，而且在实际生活中是经常发生和常见的。

所以在公司进行清算时，相关利益的分配不是仅仅依靠股权比例的占比来进行分配的，有时还要看其他相关的合同和约定来综合考虑。

撰文:左刀三爷

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先说一点，合伙人，就是出钱又出力的人，叫合伙人，只出钱不出力的，那是投资人，投资人股东，而已。

问题的信息量有限，咱们分析一下。

一、如果公司已经成立，股权分配协议与公司章程已经固定，那么利润分配就按照协议或章程约定的进行分配。

协议或章程里如果没有特殊约定，利润分配一般是按照股东实缴的比例（注意，如果是承担责任，那就是按照认缴的比例）。

二、如果你是问对利润分配如何进行约定，那么下面就是重点了。

咱们现在只考虑题主给定的因素：A方出资且全职创业，B方只出资金。其他因素暂不考虑（如资源关系业务订单等）。

此时要考虑的不仅仅是利润分配，而应该是股权分配。

假设双方出资相同，因为A全职创业，那么A的股权比例应当大于B，至于具体应该大多少，一般还要综合其他因素确定，比如项目类型、岗位职责等。

股权分配比例出来了，那么分红一般就按照股权分配即可，当然，另有特殊约定的除外。

那么，沟通方向有两方面可以考虑：

1. 公司实施股权激励，如果约定的时间完成约定的业绩，B转让一部分股权给A，或者A再增资一部分（B放弃增资），按照初始价格。

2. 再立协议约定B放弃一定比例的分红权给A。

优先选方案1，谈不通的时候2是底线。要不然带着情绪继续创业，矛盾只会越来越大。说开了，谈透了，很多隐患就解决了。

如果两人都不太专业，那就一起找个稍微专业的人士进行咨询、调整，在第三方那里，很多心里话都可以说，对未来，更好一些！

这个问题看起来很复杂，实质上是非常简单的，不管双方是出钱出物还是出技术出力，即然已经完全折合成了股份，那么清算的时候直接按所占股份分配是最合适且最简单的。

这个问题的迷惑性就是于钱与力一个是有形的一个是无形的，如果经营失败钱没了，但力还在，这样看似乎是出钱的亏了，出力的没有什么损失。这忽略了一个问题，那就是时间成本，出力的在经营过程中付出了时间与精力，如果这份时间与精力用于打工是可以换取金钱财富的，所以在这里付出的时间与精力同样是真金白银。

当然这里面涉及到出力者有没有得到市场价的工资报酬，如果有拿到了市场价的报酬，那么出力者是在占便宜了，这样再按所占股份分配表面看似乎对于出资者有些不公平，这个不公平是合作之初造成的。为什么这么明显的不公平出资者能够接受呢，肯定是出力者有其他无形的资本，比如说独特的技术，高明的经营等，总之既然是确定了股份原则上就应该按股份份额来分配清算后的财务或者债务。如果双方有更好的方案能够协商一致也是好的方法。

合伙生意，对于双方的智慧要求是非常高的，好的合伙人能够将各自的优势整合加成，不好的合伙甚至会造成内耗，所以选择合伙一定要谨慎，要公正公平，在合伙形式上要抓住主要方面，不要在细枝末节上纠缠，原则性的东西要简单明确，双方也不要太过计较一些蝇头小利，才能够长久兴旺。